2024年9月26日，“中国‘对赌协议’的商业实践及其法律规制”法律论坛在上海中心大厦28层北京德和衡(上海)律师事务所圆满举办。本次论坛由德和衡(上海)律师所主办，德和衡研究院上海分院、基金信托与财富管理业务中心、公司业务中心、证券业务中心、金融业务中心协办。本次主要针对一级市场正经历的一波集中、批量的回购浪潮，围绕中国独特的对赌实践和相应的法律规则展开探讨。

　　本次论坛由德和衡(上海)律师所高级权益合伙人、金融刑事业务部主任陈健民律师主持，线下及线上共计1200余人次观看。

　　德和衡(上海)律师所管理合伙人、上海所主任金耀进行开场致辞。金耀主任对德和衡(上海)律师所情况和本次论坛内容进行了简要介绍。目前德和衡(上海)律师所员工300余人，执业律师200余人，业务聚焦于八大业务领域，包括涉外、资本市场、金融、建设工程、公司商事等，致力于建设全方位、一站式、综合性、国际化的商事型律师事务所。在新《公司法》背景下，对赌协议作为风险投资中常见的估值调整机制，在推动科技创新、缓解企业融资难题中发挥着积极作用，同时也带来了一系列法律挑战与商业风险。本次论坛将分别从投资方和融资方角度研讨对赌协议的商业实践和法律规制，探讨如何在新《公司法》框架下更好地利用对赌协议，促进企业健康发展。

　　德和衡(上海)律师所高级联席合伙人张淼晶律师以《新形势下企业境内IPO对赌协议关注要点》为题进行分享。张淼晶律师对IPO的审核规则及解除对赌协议应当关注的要点进行阐述，深入解读了对赌协议是否必须清理、如何清理及何时清理的问题;其次对股东回购权的基本概念、回购事件、回购价格及回购程序进行介绍;最后，张淼晶律师全面探讨了对赌协议的五大清理方案，并对近期相关监管处罚案例进行了详细解读。

　　德和衡(上海)律师所高级权益合伙人、联席主任张景盛律师从投资人行权的角度以《触发股权回购条款行权条件后投资人行权思考》为题进行分享。张景盛律师首先从股权回购条款的效力出发，重点介绍了股权回购条款的无效情形;其次对回购义务方的确定及回购关系中的担保方地位进行简要介绍，详细分析了回购权的性质及行权期限，并针对回购权性质的两种学说进行了深入探讨;最后，张景盛律师结合司法实践，对回购权顺位的处理方案进行了设想，提出对赌协议问题需要在对全面的材料进行梳理的基础上进行综合判断，并总结了投资人需要考虑的问题及因素，建议优先采用非诉讼方式解决争议。

　　德和衡(上海)律师所联席合伙人王思源律师以《对赌协议下股权回购的法律规制》为题进行分享。王思源律师从回购权的性质与期限出发，首先重点阐述了两种回购权性质下行权期限限制的区别，并对目标公司回购及担保情形下的普遍裁判倾向及其底层逻辑进行了全面分析解读;其次，深入分析了九民纪要的相关延伸问题，提出针对现状可能的变通方式，并对未来裁判趋势进行展望;最后，王思源律师结合自身经验，对实务中存在的风险进行提示，并给出相关投资建议。

　　德和衡(上海)律师所权益合伙人、新能源业务部主任贾国栋律师以《对赌协议中金钱补偿机制的法律规制》为题进行分享。贾国栋律师首先介绍了美国法律背景下的“对赌协议”，通过案例方式对不同对赌模式进行对比，介绍了对赌机制的发展，以生动的语言阐述了对赌协议的原始和当前含义;其次，对金钱补偿型对赌的司法政策及利润分配规则进行深入剖析，结合实务案例，对投资收益率的合理性是否应受到司法审查及能否适用担保规则进行了详细分析讲解;最后，贾国栋律师提出契约自由应当受到规制，保护契约自由应当与保护债权人利益的价值平衡。

　　论坛期间，贾国栋律师向与会嘉宾推介新出版的《新能源项目法律实务精要》一书，并对该书主要内容进行简要介绍。

　　分享结束后，与会嘉宾纷纷就关心的对赌协议相关问题向分享律师提问，论坛现场气氛热烈。