01、两种主权逻辑，一个共同目标

　　法国财政部发布的《2025年法国外商投资监管年度报告》[1]为比较中法两国的外商投资监管方式提供了一个颇具启发性的视角。尽管法国和中国在法律传统和制度架构方面存在差异，但两国的体系都追求一个趋同的目标：在维护国家安全和战略自主的同时，有选择地对外国资本保持开放。

　　对于在国际上开展业务的中国投资者而言，理解这种趋同以及结构性差异至关重要。法国的外商投资监管制度不应被视为欧洲特有的障碍，而更应将其视为中国自身对外和对内投资监管机制在入境方面的对应举措。

　　02、法律基础：成文化筛选与双轨制监管

　　法国的外商投资监管完全编入了《法国货币金融规范》(第L.151-1条及后续条款和第R.151-1条及后续条款)。其作为一个单一的、集中的审批制度运行，由法国经济部通过法国财政部进行管理。

　　相比之下，中国依靠的是双轨制：

　　●在对内投资方面，《外商投资法》(FIL)和全国负面清单规定了受限制或禁止的行业，同时还有国家安全审查机制作为补充;

　　●在对外投资方面，中国投资者仍需接受国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局基于项目的监管，尤其是在敏感行业和目的地。

　　从比较法的角度来看，法国将审查重点放在入境环节，而中国则将入境监管与资本外流监管相结合。

　　03、审查范围：战略活动与战略部门

　　法国的外商投资审查制度是以业务活动为基础的。如果法国目标公司从事《货币金融规范》第R.151-3条所列的对公共秩序、公共安全或国防具有敏感性的业务活动，该投资即会被审查。

　　中国的做法是以行业为基础、以政策为导向。负面清单、产业政策和安全审查侧重于与国家发展重点、产业升级和安全考量相一致。

　　然而在实际操作中，这种趋同现象十分显著。在这两种制度中，审查的重点越来越多地集中在：

　　●关键基础设施;

　　●能源与资源;

　　●先进制造业;

　　●数字技术、数据与网络安全;

　　●生物技术与新兴技术。

　　法国将关键技术研发活动纳入考量的做法与中国自身强调掌控战略创新能力的获取途径如出一辙。

　　04、授权逻辑：有条件批准为主要结果

　　2024年法国报告中最突出的一个教训是，授权默认情况下已成为有条件授权。2024年，54%获得批准的外商投资都附带了具有约束力的条件。

　　这种做法与中国监管实践极为相似，在中国，审批通常会附带以下内容：

　　●运营承诺;

　　●资产处置或重组限制;

　　●本地化要求;

　　●持续报告义务。

　　在这两个司法管辖区，法律上的实际情况是一样的：批准并非终点，而是与国家建立受监管的合规关系的起点。

　　05、治理与监管：法律作为监督的工具

　　法国经常施加一些与治理相关的条件，比如设立安全委员会、限制获取敏感信息，或者对某些战略决策要求事先获得批准。

　　中国监管机构同样依靠治理机制——董事会监管、股东承诺、内部合规系统——来确保投资与公共政策目标保持一致。

　　对于在法国投资的中国投资者而言，这意味着要适应一种欧洲式的行政监管法律形式，这种形式是正式的、契约化的，并且可以通过制裁来强制执行。

　　06、执法文化：少见的禁令，可信的制裁

　　法国的外商投资监管制度的特点在于明确禁止的条款较少，但执法手段强大：包括禁令、罚款、暂停或撤销交易以及撤销通过欺诈手段获取的授权。

　　中国采取的是类似的威慑逻辑。禁令仍属例外情况，但违反监管规定可能会招致行政罚款、限制未来投资或在监管生态系统内造成声誉损害。

　　在这两种制度中，执法的公信力更多地取决于可预测且有法律依据的制裁机制，而非那些引人注目的禁令。

　　07、不良资产与战略机遇

　　在法国，外商投资审查与破产程序之间的相互作用正变得日益重要。2024年，越来越多涉及集体破产程序中的公司的外商投资审查决定，其审查时间也大幅缩短。

　　对于习惯于政策主导的重组和国家协调的救助机制的中国投资者来说，这种背景可能并不陌生。然而在法国，司法程序和投资审查在法律上是独立的，需要谨慎协调程序。

　　08、欧洲层面与国家主权之间的关系

　　与中国的不同之处在于，法国是在超国家法律环境中运作的。受外商投资监管制度约束的交易，需根据(欧盟)第2019/452号条例所建立的欧盟合作机制进行通报。

　　尽管决策权仍属各国所有，但其他成员国和欧盟委员会的同行审查为这一过程增添了中国体制所不具备的一个层面。这进一步凸显了中国投资者有必要预期多层级的监管对话，而非仅仅依靠单一机构的批准。

　　09、战略要点：监管对称，而非不对称

　　从比较的角度来看，法国的外商投资监管制度不应被视为保护主义的特例，而应被视为全球监管趋同的一部分。

　　中国对对内投资进行审查，监管资本外流，并保护战略部门。法国对对内投资进行审查，保护关键活动，并在欧盟层面进行协调。手段不同，但理念相同。

　　对于中国投资者而言，在法国成功完成交易越来越取决于以下几点：

　　●认识到外商投资审查是一项主权规范，而非政治信号;

　　●将法国投资审查程序视为类似于中国审批机制的法律程序;

　　●在交易结构设计中融入合规、治理和长期承诺。

　　简而言之，法国并未要求中国投资者做任何陌生的事，只是要求其在不同的法律语言、程序文化和执法框架内行事。

　　10、结论——一个从业者的视角

　　从法律和交易的角度来看，将法国与中国进行比较，得出的结论十分明确：外商投资审查已成为跨境交易的一个结构性参数，而非某个司法管辖区特有的异常现象。

　　对于中国投资者而言，法国的外商投资监管制度应当通过一个熟悉的视角来解读。与中国的外资准入机制、资本外流以及国家安全审查类似，法国的这套体系同样立足于主权、长期产业政策以及风险防范。不同之处并非在于目标，而在于法律手段：成文的行政法、形式化的条件以及可强制执行的交易后义务。

　　其战略意义是决定性的。在法国取得成功的投资不再仅仅取决于估值、产业逻辑或金融工程。其取决于能否：

　　●在交易早期就预料到监管审查;

　　●以公共机构在法律上认可的方式构建治理结构和信息流;

　　●将合规承诺融入投资的经济和运营模式;

　　●妥善处理与国家作为长期合法利益相关方的关系。

　　那些在面对外商投资监管制度时采取防御态度，或者将其视为事后审批程序的中国投资者，会使自己面临不必要的延误、限制或执法风险。相反，那些像对待中国监管机构那样主动与之打交道的投资者，能够确保可预测性，保护交易价值，并保留战略选择权。

　　最终，法国并非要求中国投资者接受不同的标准，而是要在一种不同的法律文化中运营：这种文化是正式的、透明的、程序化的——而且对于那些理解其逻辑的人来说，越来越具有可预测性。

　　参考文献

　　[1] 法国财政部 2025 年法国外商投资监管年度报告(2025 Annual Report on the Control of Foreign Investments in France, French Treasury)