中央企业负责人会议12月22日至23日在京召开。会上传达了习近平总书记近日对中央企业工作作出的重要指示。
习近平强调，“要进一步深化改革，完善中国特色现代企业制度，健全公司治理结构，着力解决制约企业发展的深层次问题，努力建设世界一流企业。”
如何更好地健全公司治理结构，是广大央国企必须认真思考的重大课题。
健全的公司治理结构，是一个权责清晰、运转协调、制衡有效的治理系统。
但现实中，央国企多是多层级、多元业务的集团化管理，这种管理模式经常会产生权责界面不清、决策路径冗长、监督问责乏力等现象。
要同时应对这些问题，需要更为系统的管理工具。不少央国企在实践中不断摸索，总结出体系化的“清单管理”。
以下是陶光辉律师结合一些优秀企业的经验做法，尝试系统梳理出来的旨在健全公司治理结构，打造更为简明、更易操作的法人治理体系之“清单化管理法”。
首先，将清单分类分层。
清单化管理，不是清单文件的罗列，而是依据治理权力的不同性质与运行逻辑，进行科学的分类与分层。
1.第一层是政治引领层。在该层级，对应的清单，就是党组织权责清单。
该类清单是中国特色现代企业制度的根本体现，其旨在明确党组织在公司治理中的具体权责边界。具体包括《党组织研究决定事项清单》和《党组织前置研究讨论事项清单》等。
《党组织研究决定事项清单》明确或规定了党组织可以直接决定的事项，如党的建设、干部选任、廉政建设等。
《党组织前置研究讨论事项清单》则需要和董事会、经理层的重大决策事项对应起来，明确党组织在“三重一大”事项决策前进行“政治把关、风险研判”的具体范围与重点，从源头上确保发展方向正确。
2.第二层是决策执行层。在该层级，对应的清单有《董事会议事清单》《总经理办公会议事清单》等。
这是公司治理的主体内容，规范的是“决策权力”的行使。
《董事会议事清单》明确董事会“定战略、作决策、防风险”的核心事项，如年度预算、利润分配、重大投资并购等。
《总经理办公会议事清单》则明确经理层“谋经营、抓落实、强管理”的具体决策事项。如研究决定公司日常生产经营、财务管理、资产运营、风险管理等重要事项。
这两份清单均需配套金额、比例等量化标准，使抽象的“职权”变为具体的“议题”，确保“集体决策、个人负责”原则落地。
3.第三层是保障监督层。在该层级，对应的清单有《董事会对经理层授权清单》《集团对子公司管控与授权清单》，以及《审计委员会监督重点清单》《违规经营投资责任追究情形清单》等。
这类的清单，都是保障性质的，前两项分别是明确经营决策权的下放范围与条件，以及母子公司间的决策权限划分。
《审计委员会监督重点清单》明确监督机构对财务真实性、内部控制有效性、重大经营风险、董事及高管履职行为等进行针对性监督的领域与关注要点。
而《违规经营投资责任追究情形清单》则列举在经营投资中构成资产损失或不良后果的具体违规行为表现，为精准问责提供明确标尺。
其次，清单必须要有“规则”或“办法”配套。
清单理论上是静态的，要运转起来的话，必须要有配套的议事规则或管理办法。几乎每一类清单，都必须要有制度的刚性保障。
1.对于党组织权责清单，必须配套《党组织议事规则》，规定党组织会议如何对“研究决定事项”进行决策，如何对“前置研究事项”进行讨论并形成书面意见，该意见如何送达并在后续决策会议中体现，从而将党的领导以制度化、程序化方式嵌入治理流程。
2.对于董事会、经理层议事清单，配套的是各自的《董事会议事规则》与《总经理办公会议事规则》。
这些规则明确了这两个会议的召集、提案、表决、记录等流程，规定凡是列入清单的事项须依规则集体审议，防范个人专断或以非会议形式替代集体决策。
3.对于授权与管控清单，需要配套《董事会授权管理办法》与《子公司授权与管控办法》。
这些办法规定授权与管控的原则、程序、调整机制、报告与监督要求，确保授权不是“一放了之”，管控也不是“一管就死”。
4.对于审计监督清单与违规追责清单，则配套《审计委员会议事规则》与《违规经营投资责任追究实施办法》。
前者保障监督工作的独立性与规范性;后者明确责任追究的标准、程序与处理方式，确保在监督发现问题后，能依法依规启动问责，形成震慑。
最后，清单化管理，需要这些清单与规则、办法等联动起来，这样才能实现相互制衡、协调运转的效果。
对于一项重大经营管理活动，先是通过党组织权责清单来明确其政治把关节点，然后通过董事会或经理层的议事清单来定位决策主体，再通过授权与管控清单来推动其往下进行。
前述过程，都在“审计监督清单”的监督下进行，且一旦触发违规追责清单的条款，问责程序则启动起来。
这些清单，缺一不可，既“各担其责”，又相互关联。规则和办法，则是实现这个相互关联网络运行的载体。
如此，个人认为，必须把上文所述的8个清单文件，如下：
《党组织研究决定事项清单》
《党组织前置研究讨论事项清单》
《董事会议事清单》
《总经理办公会议事清单》
《董事会对经理层授权清单》
《集团对子公司管控与授权清单》
《审计委员会监督重点清单》
《违规经营投资责任追究情形清单》
连同对应的7个规则或办法文件，如下：
《党组织议事规则》
《董事会议事规则》
《总经理办公会议事规则》
《董事会授权管理办法》
《子公司授权与管控办法》
《审计委员会议事规则》
《违规经营投资责任追究实施办法》
以上结合起来使用，才能真正实现很多央国企人士已提出的公司治理结构之“清单化管理”。