一、引言
在我国当前的国家经济战略布局中，低空经济正逐步崛起，成为推动经济增长、促进产业升级的重要力量。自 2024 年起，“低空经济” 连续两年被纳入《政府工作报告》，充分体现了其在国家战略中的关键地位。作为新质生产力的典型代表，低空经济具备辐射面广、产业链条长、成长性和带动性强等特征，对优化经济结构、提升科技创新能力意义重大。
近年来，低空经济呈现出迅猛的发展态势。从市场规模来看，中国民用航空局预测，2025 年中国低空经济市场规模将达到 1.5 万亿元，到 2035 年有望攀升至 3.5 万亿元 。在政策扶持方面，国家和地方政府相继出台了一系列政策措施，如专项债、超长期特别国债等金融工具的支持，为低空经济发展营造了良好的政策环境。各地积极布局低空经济产业园区，推动相关项目落地，像浙江嘉兴帛莱恩航空科技有限公司在全国开展绿色飞行营地、垂直起降平台的建设和运营，打造出多样化的低空经济运营场景。
在低空经济蓬勃发展的背后，产业基金发挥着举足轻重的作用。产业基金作为重要的金融工具，能够为低空经济领域的企业提供资金支持，推动技术创新与产业升级。它不仅有助于解决低空经济企业融资难、融资贵的问题，还能引导社会资本投入低空经济领域，推动产业的规模化发展。而完善的法律体系是产业基金规范运作的基石，它为产业基金的设立、运营、管理和退出提供明确的法律依据与保障，确保产业基金在合法合规的框架内运行，保护投资者的合法权益，维护市场秩序。因此，深入研究低空经济产业基金法律体系，具有重要的现实意义与实践价值。
值得关注的是，DHH航空法业务团队深耕航空领域多年，在航空器适航认证、空域使用合规、航空企业并购重组等方面积累了丰富的法律服务经验，曾为多家通用航空企业提供从设立到运营的全流程法律支持，对航空产业的政策导向、技术标准和风险点有着精准把握。DHH 上海分所一带一路与跨境金融团队则在产业基金设立、跨境投融资结构设计、金融监管合规等领域业绩卓著，参与过多个国家级产业基金的法律架构搭建，熟悉私募基金备案、信息披露、退出机制等全链条操作，尤其在结合地方政策推动基金落地方面具备独特优势。两个团队的深度协作，将航空产业法律服务的专业洞察与产业基金法律服务的实践经验完美融合，凭借综合化的背景和扎实的专业功底，能够为低空经济产业基金在设立筹备、投资决策、合规管理、风险防控等各个环节提供全方位、高精准的法律支持，助力产业基金在复杂的法律环境中稳健运作，推动我国低空经济产业基金的发展壮大。
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二、低空经济产业基金法律体系的构成
上位法的支撑
在低空经济产业基金的法律体系中，上位法的支撑发挥着基础性的关键作用，为产业基金的运作筑牢了坚实的法律根基。
(一)《证券投资基金法》与《私募投资基金监督管理暂行办法》：产业基金运作的通用性制度框架
《证券投资基金法》作为规范基金行业的基本法律，其核心条款明确了基金管理人的资质要求、基金募集的合格投资者制度、投资运作中的信息披露义务以及基金财产的独立性原则。对于低空经济产业基金而言，这意味着基金管理人需具备相应的金融牌照与专业能力，尤其需熟悉低空经济领域的投资特性;募集环节必须严格筛选合格投资者，确保投资者充分理解低空项目的技术风险与政策波动风险;信息披露则需针对性补充被投企业的空域使用合规性、飞行器适航进度等特殊信息。
《私募投资基金监督管理暂行办法》作为配套规章，进一步细化了私募基金的备案管理、投资范围限制及风险控制要求。例如，其对私募基金投向 “未上市企业股权” 的界定，直接影响低空经济产业基金对无人机研发企业、空域服务运营商等标的的投资模式;而关于 “禁止刚性兑付” 的规定，则要求基金在与地方政府引导基金合作时，不得通过抽屉协议规避市场风险，需在投资协议中明确风险共担机制。上述制度共同构成了低空经济产业基金从设立到清算的全流程通用准则，确保其在金融监管框架内合规运作。
(二)《民用航空法》：航空领域的专门性法律支撑
《中华人民共和国民用航空法》(简称“民用航空法”)作为民航领域的基础性法律，对低空经济产业基金具有不可替代的重要性。该法全方位涵盖了民用航空器管理、飞行管理、空域管理、航空运输、机场管理等诸多关键方面，为低空经济的核心领域—低空飞行的法律体系建设奠定了基石。现行《民用航空法》虽主要针对传统航空活动，但其中关于 “民用航空器权利”“空域使用管理”“航空安全责任” 的条款为低空经济产业基金提供了基础性规范。例如，该法要求民用航空器必须取得适航证方可投入使用，基金在投资无人机生产企业时，需核查其产品是否通过民航局适航认证，避免投资未达标产品导致的合规风险。
当产业基金投资于低空飞行器研发、生产制造等项目时，民用航空法中关于航空器适航标准、飞行安全规范等规定，成为确保投资项目合法合规、安全可靠的重要依据。在空域管理方面，其规定为产业基金支持的低空飞行相关业务，如低空旅游、物流配送等的开展，提供了关键的法律指引，保障这些业务在合法的空域范围内运行，使低空经济产业基金的投资活动能够在符合民航法规定的框架下有序推进。
正在推进的《民用航空法》修订草案则针对性回应了低空经济的法律需求，拟增设 “低空飞行管理” 专章，明确低空空域分类划设标准、无人机操作员资质要求及低空飞行活动的审批流程。这对产业基金的投资方向具有直接影响：一方面，修订草案若放宽特定空域的使用限制，将利好低空物流、通用航空培训等领域的项目估值;另一方面，若强化对无人机黑飞、超载飞行的处罚力度，基金需在投资协议中设置更严格的合规性承诺条款，以应对被投企业的运营风险。目前，该草案的不确定性也使基金需建立动态法律跟踪机制，及时调整投资策略以适应立法变化。
(三)《民法典》合同编/物权编：民事法律关系的基础性规范
《民法典》合同编为低空经济产业基金的投资协议提供了核心法律依据。例如，基金与被投企业签订的 “对赌协议” 需符合合同编关于公平原则、禁止流质条款的规定，若约定 “未能达标则直接转让企业全部股权” 可能因违反强制性规定而无效。此外，针对低空经济项目中常见的 “空域使用权租赁”“飞行器融资租赁” 等特殊合同，合同编的有名合同规则(如租赁合同、融资租赁合同)为权利义务划分提供了参照，但需结合行业特性进行条款细化，避免因约定不明引发纠纷。
物权编则对低空经济产业基金涉及的资产权属问题作出规制。一方面，飞行器作为特殊动产，其所有权转移以 “交付” 为标志，但未经登记不得对抗善意第三人，基金在以飞行器作为抵押标的时，需确保完成抵押登记以保障优先受偿权;另一方面，空域使用权的物权属性尚未明确，基金投资涉及空域资源开发的项目时，需通过合同明确使用权的期限、范围及流转限制，避免因权属模糊导致投资权益受损。此外，物权编关于 “添附”“善意取得” 的规定，在处理无人机改装、合作研发中的知识产权归属等问题时具有重要适用价值。
(四)《国家安全法》《数据安全法》《网络安全法》：低空项目的安全合规红线
《国家安全法》确立的 “总体国家安全观” 将空域安全纳入国家安全体系，要求低空经济产业基金在投资涉及空域资源开发、军民融合技术转化的项目时，必须进行国家安全审查。例如，投资具备遥感测绘能力的无人机企业时，需核查其数据采集范围是否涉及军事禁区、战略设施等敏感区域，避免因项目性质触发国家安全风险。
《数据安全法》针对低空经济的核心痛点——飞行数据安全作出专门规制。该法要求基金所投企业对包含地理坐标、空域活动轨迹的数据进行分级分类管理，其中涉及 “重要数据” 的采集、传输、存储需符合国家数据安全标准。实践中，基金在尽职调查阶段需重点审查被投企业的数据安全管理制度，包括是否建立数据加密机制、是否取得跨境数据传输资质等，尤其对于涉及跨境合作的低空物流项目，需防范数据出境可能引发的法律责任。
《网络安全法》则聚焦低空经济中的网络系统安全，特别是无人机飞控系统、空域管理平台等关键信息基础设施的保护。根据该法，基金投资的此类平台运营企业需履行网络安全等级保护义务，定期开展安全评估与漏洞修复。若被投企业的系统遭受网络攻击导致空域管理混乱，基金可能因未尽到风险审查义务承担连带法律责任。
除此之外，《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》是我国第一部全面规范无人驾驶航空器飞行管理工作的行政法规，在低空经济产业基金法律框架中占据重要地位。该条例对民用无人驾驶航空器及操控员管理、空域和飞行活动管理等作出详细规定，为低空经济中无人机相关产业的发展提供明确法律规范。对于产业基金投资无人机制造企业，条例中关于无人机生产标准、质量认证等规定，有助于基金评估企业的生产合规性和产品质量可靠性;在投资无人机运营服务企业时，条例中对空域使用、飞行活动申请等规定，能帮助基金判断企业运营的合法性和稳定性，有效降低投资风险，使产业基金在投资无人机相关项目时，能够依据条例的规定进行科学决策，保障投资的安全性和收益性。
部门规章与规范性文件
相关部门规章和规范性文件从不同维度对低空经济产业基金的设立、运营等环节进行了细致规范，进一步细化了基金运作的各个关键环节。
例如，交通运输部发布的《通用航空经营许可管理规定》，明确了从事通用航空经营活动的许可条件、申请程序等，规范了通用航空市场准入。这对于产业基金投资通用航空运营企业具有重要指导意义，基金可以依据该规定，对目标企业的经营资质、运营能力等进行全面评估，确保投资对象符合市场准入标准，具备良好的发展潜力。例如，在评估一家通用航空旅游企业时，基金可以依据该规定审查企业是否具备相应的航空器、专业人员、安全管理制度等许可条件，以此判断该企业是否值得投资，从而保障产业基金的投资安全和收益。
《民用无人驾驶航空器运行安全管理规则》涉及无人机的操控员管理、登记管理、适航管理、空中交通管理、运行管理、法律责任等内容，为产业基金投资无人机运营服务项目提供了安全管理方面的法律依据。基金在投资决策过程中，可以依据该规则，对无人机运营企业的安全管理制度、操控员资质、飞行安全保障措施等进行严格审查，保障投资项目的安全运营。比如，在投资一家无人机物流配送企业时，基金可依据该规则审查企业的无人机是否进行了合法登记、操控员是否具备相应资质、是否建立了完善的飞行安全保障措施等，确保投资项目在安全的前提下运行，避免因安全问题导致投资损失。
地方性法规与政策
深圳、广州、上海等地的地方性法规与政策，紧密结合当地实际情况，对低空经济产业基金进行了特色化规范和支持，有力促进了当地低空经济产业基金的发展。
《深圳经济特区低空经济产业促进条例》是我国首部低空经济产业地方性法规，该条例创新提出建立产业发展和低空飞行协同机制，对低空飞行基础设施建设、低空空域协同管理、低空飞行服务等方面予以规范，为深圳低空经济产业基金的发展营造了良好的法律环境。条例中关于鼓励社会资本参与低空经济产业投资的规定，吸引了更多产业基金投身深圳低空经济领域;对低空飞行基础设施建设的支持政策，为产业基金投资相关项目提供了明确的政策导向和法律保障。例如，深圳某低空经济产业基金依据该条例，投资建设了多个低空飞行起降点，推动了当地低空物流和低空旅游等业务的发展 。
《广州市低空经济发展条例》明确了广州空港经济区管理委员会负责统筹建设市级低空飞行综合管理服务平台和地面配套基础设施，受市人民政府委托，协调空中交通管理机构、民用航空管理部门推进低空空域分类划设和管理工作。这一规定为广州市低空经济产业基金投资基础设施建设项目提供了清晰的管理架构和协调机制，有助于产业基金更好地参与广州低空经济基础设施建设，推动产业发展。广州市还出台了一系列配套政策，设立低空经济发展专项资金，联动设立首期不低于 5 亿元的花都区低空经济产业基金等，这些政策措施为产业基金的设立和运作提供了有力的资金支持和政策引导，促进了产业基金与当地低空经济产业的深度融合。
而在上海地区，为推动低空经济产业基金的稳健发展，一系列地方法规、规章及政策陆续出台，形成了一套较为完善的支持体系)(后续，我们将特别推出针对上海地区低空经济产业基金发展而形成的专项法规政策体系进行解读，敬请关注)。
例如，《上海市低空经济产业高质量发展行动方案(2024 - 2027 年)》作为纲领性文件，明确提出到 2027 年，要打造上海低空经济产业创新高地、商业应用高地和运营服务高地，实现核心产业规模超 500 亿元的目标。在金融支撑方面，该方案着重指出，要加大市级产业转型升级基金的支持力度，积极吸引社会资本与国有资本参与，以覆盖创新企业全生命周期的股权融资需求。这一举措为低空经济产业基金在上海的发展提供了宏观政策指引，鼓励各类资本进入低空经济领域，促进产业的规模化与创新化发展。
三、小结与展望
综上所述，低空经济作为国家战略中的重要新兴领域，其蓬勃发展离不开产业基金的有力支撑，而产业基金的规范运作则深深植根于完善的法律体系之中。当前，低空经济产业基金的法律体系已形成多层次架构：上位法层面，《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》搭建了通用运作框架，《民用航空法》提供了航空领域专门规范，《民法典》合同编与物权编夯实了民事法律关系基础，《国家安全法》《数据安全法》《网络安全法》筑牢了安全合规红线，《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》则细化了无人机相关管理规范;部门规章与规范性文件进一步从市场准入、安全管理等维度细化了基金运作要求;地方性法规与政策如深圳、广州、上海等地的相关条例和方案，结合地方实际为产业基金提供了特色化支持与引导，共同构成了保障低空经济产业基金有序发展的法治生态。
在这一法治生态的构建与实践过程中，DHH航空法业务团队与 DHH 上海分所一带一路与跨境金融团队的协同作用愈发凸显。前者凭借对航空产业法律法规、技术标准和行业惯例的深刻理解，能够精准识别低空经济产业基金投资标的在航空器适航、空域使用等方面的合规风险;后者则依托在产业基金设立、投融资结构设计、跨境资本流动等领域的丰富经验，为基金搭建合法高效的运作架构，确保基金在募集、投资、管理、退出等环节符合金融监管要求。
展望未来，随着低空经济市场规模的持续扩大和产业形态的不断创新，低空经济产业基金法律体系将迎来更多发展机遇与挑战。一方面，《民用航空法》修订草案的推进有望填补低空领域法律空白，为产业基金投资提供更明确的指引;另一方面，地方层面的政策探索将不断深化，为法律体系的完善提供实践经验。
下一期，我们将聚焦于低空经济产业基金与其他产业基金法律体系的比较，深入剖析低空经济产业基金在空域管理、安全合规、政策适配等方面的独特法律特质，以期为产业基金的差异化运作和法律风险防范提供更精准的参考，敬请继续关注。
团队介绍
在低空经济产业基金领域，德和衡航空法业务团队强强联合德和衡(上海)律师所一带一路与跨境金融团队，凭借我们在私募基金设立、跨境投资及航空法律实务的深厚积淀，可为低空经济产业基金的发起设立、投资运营提供全流程法律支持，包括但不限于基金架构设计、合规风控体系建设、底层资产(如eVTOL、无人机、飞行器研发制造、低空运营服务、基础设施及空域管理等产业链项目)尽职调查、跨境投资结构设计与落地等;我们能够将金融资本的法律服务需求与低空经济产业特性深度融合，为客户提供兼具金融合规专业性与航空产业洞察力的一站式解决方案。
In the field of low-altitude economy industrial investment funds, DHH Aviation Law practice team and the Belt and Road Initiative & Cross-Border Finance team combine their expertise to provide comprehensive legal support for the establishment and operation of low-altitude economy industrial investment funds. Leveraging our extensive experience in private fund formation, cross-border investment, and aviation law practice, we offer end-to-end legal services including but not limited to fund structure design,compliance and risk control system development,due diligence on underlying assets (e.g., eVTOL, drones, aircraft R&D and manufacturing, low-altitude operation services, infrastructure, and airspace management projects,cross-border investment structuring and implementation.We are adept at integrating the legal needs of financial capital with the unique characteristics of the low-altitude economy industry, delivering a one-stop solution that combines financial compliance expertise with deep insights into the aviation sector.
德和衡航空法业务团队由航空法律领域深耕多年的黄振达律师领衔，团队具备丰富的跨境法律服务经验，涉足印尼、哈萨克斯坦、美国、中国香港等多个国家和地区，能筛选当地优质合作律所和律师资源，熟悉跨境多法域合作模式。专业领域涵盖航空公司整体运营相关的飞机、航材、模拟机等采购与租赁合同审核及谈判，模拟机训练和航空培训中心建设与运营管理法律服务，航空特业人员引进和劳动争议处理，航空企业内控、内审、预算管理、市场销售、日常物资采购等法律服务，航空旅客及货物运输服务纠纷解决，航空企业投资并购、重组、资产收购、航空基地及机场设施建设、改扩建工程等专项法律服务，飞机融资抵押贷款相关法律事务，航空争议仲裁与诉讼代理，以及国产飞机出口等跨境航空业务法律服务等。
Beijing DHH Law Firm - the Aviation Law Practice Team
The Aviation Law Practice Team of Beijing DHH Law Firm is led by Attorney Huang Zhenda. The team has a strong presence in multiple countries and regions, including Indonesia, Kazakhstan, the United States, and Hong Kong (China), enabling it to identify and collaborate with high-quality local law firms and legal professionals. It is well-versed in cross-jurisdictional cooperation models.Its professional fields cover legal services related to the overall operation of airlines, including review and negotiation of purchase and lease contracts for aircraft, aviation materials, simulators, etc.; legal services for simulator training and the construction and operation management of aviation training centers; introduction of aviation special personnel and handling of labor disputes; legal services for aviation enterprise internal control, internal audit, budget management, market sales, daily material procurement, etc.; resolution of disputes over aviation passenger and cargo transportation services; special legal services for aviation enterprise investment and mergers & acquisitions, restructuring, asset acquisition, construction of aviation bases and airport facilities, reconstruction and expansion projects, etc.; legal affairs related to aircraft financing and mortgage loans; agency of aviation dispute arbitration and litigation; as well as legal services for cross-border aviation businesses such as export of domestic aircraft.
德和衡(上海)律师所一带一路与跨境金融团队，由文芊月律师与夏磊律师共同领航。团队成员具有私募基金及资本市场多年从业背景，专业能力扎实、精通多法域法律，在境内外金融产品合规、境内外私募基金与资本市场业务，尤其是跨境金融资产交易等方面经验丰富。曾助力众多知名机构，以专业能力为境内外客户在一带一路及跨境金融事务中保驾护航。
Beijing DHH Law Firm ( Shanghai Office) - Belt & Road and Cross-Border Finance Team
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