随着金融市场化改革的不断深化，银行服务收费作为商业银行经营收入的重要组成部分，其规范化程度不仅关系到金融消费者的合法权益，更是直接影响着银行业的信誉与长期发展。然而，在服务收费实践中，可能存在着各种不同的法律风险，一不小心可能就违反法律法规及监管要求，比如未按要求公示服务价格目录、未按照公示服务价格目录收费、违规收取已被禁止收取的服务费、浮利分费、质价不符等等。
根据国家金融监督管理局公布的行政处罚信息公开表，可以看到不少因“质价不符”而受到处罚的案例，比如：沪金罚决字〔2025〕68号、渝金管罚决字〔2024〕30号、豫金罚决字〔2024〕39号、徐金罚决字〔2024〕40号等等。由此可见，“质价不符”问题作为监管关注的焦点和合规风险的一个高发区，此类问题不仅容易引发消费者投诉与纠纷，也更容易触碰监管红线，导致银行面临行政处罚、声誉受损、退还收取的服务费等多重风险。本文将以“质价不符”为核心，通过实际案例针对性地提出合规管理建议，为银行规范服务收费行为、提升合规水平提供参考。
一、相关法律规定
目前，针对银行服务收费有着一系列的法律法规，它们共同构建起维护金融市场秩序、保障消费者权益的坚实防线。其中，对于“质价相符”“质价不符”也有着诸多的相关规定，主要的有：《商业银行服务价格管理办法》第十八条“商业银行向客户收取的服务费用，应当对应明确的服务内容”;《中国银监会关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》(银监发〔2012〕3号)第二条第(二)款“以质定价。服务收费应合乎质价相符原则，不得对未给客户提供实质性服务、未给客户带来实质性收益、未给客户提升实质性效率的产品和服务收取费用”;《国家发展改革委办公厅关于印发〈商业银行收费行为执法指南〉的通知》第九条“商业银行收费行为应当遵循依法合规、平等自愿、息费分离、质价相符的原则……质价相符，是指商业银行应当根据客户的实际需要，提供价格合理的服务。顾问与咨询类、资金监管类、资产托管类、融资安排类等业务，特别应当体现实质性服务的要求”。当然，实践中若违反以上规定，也就违反了《中华人民共和国商业银行法》第五条“商业银行与客户的业务往来，应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则”。
这些法律法规在金融市场中规范收费方面发挥着至关重要的作用，接下来通过几个实际案例，了解“质价相符”在银行服务收费领域的具体体现，以及违反这一原则可能带来的后果。
二、“质价不符”的相关案例
(一)服务方案雷同，无实质内容，不具有针对性
案例一：(2022)湘1302民初4203号
相关案情概述：2013年10月1日、2014年4月3日、2016年1月1日，原告某公司(甲方)与被告某分行(乙方)分别签订了《投融资顾问业务服务协议》、《高端财务顾问业务服务协议书》、《投融资顾问业务服务协议》，协议中约定某分行为某公司提供“专业、优质的投融资顾问服务”、“融资方案设计、融资政策咨询、融资中介服务和融资产品组合等顾问服务”等服务，针对上述协议，某公司分别支付融资顾问费200万元、200万元、“成功费”868343元。后原告认为某分行“额外收取费用，变相增加原告融资成本”诉至法院，要求某支行返还以上费用及利息。
本案中，某分行主张已向原告提供了实质性的投融资和财务顾问服务并提交了相关证据，但经法院查明，某分行提供的《融资顾问服务方案》、《高端财务顾问服务方案》、《高端财务顾问建议书》等方案、建议存在“内容完全一致”、“内容框架基本一致”、“未作出针对原告融资需求设计信用增级与偿债方案设计的相关内容”、“雷同，没有实质性帮助建议与方案”、“放贷款前风险评估而制作的统一的财务分析”等问题。
最终法院认定被告没有根据原告的实际需求及自身业务范围提出有实质性帮助的建议和方案，也未依据服务协议向原告提供与其收取费用相对等的实质性服务，属于质价不符，最终判决由被告返还原告融资顾问费、投资顾问费、高端财务顾问费共计4868343元及相应利息。
案例二：筑市监处罚〔2022〕7131号
基本案情：某某银行股份有限公司南明支行、云岩支行在2019年1月1日至2021年6月30日期间，向贵州省铜仁市xxxxx公司、遵义市xxxxxxx公司、安顺市xxxxxxxx公司、安顺市xxxxxxx公司、遵义市xxxxxx公司收取顾问服务费共计1141万元，在提供给企业的服务报告中出现逻辑问题或明显错误、向不同企业提供的报告内容基本一致，相互抄袭迹象明显，无针对性、实质性服务，内容未根据企业实际经营情况提出实质性计划建议，服务缺乏针对性等问题，存在收取顾问费而质价不符的行为。最终处罚如下：处已经全部清退违法所得1141万元的0.1倍罚款计114.10万元。
(二)未提供服务，服务记录空白或造假
案例一：(2021)最高法民再296号
相关案情概述：本案中，某分行与某酒店签订了4份《投融资顾问业务服务协议》、2份《国际业务综合服务协议》及1份《综合养老保障服务协议》，收取服务费用共计1228万元。某分行提供相关融资顾问服务方案、服务工作记录表，主张其以纸质报告、面谈、电话咨询、电子邮件等形式向某酒店多次提供市场研判资料，并已提供了实质性服务。但经查，某分行提交的部分服务凭证或服务记录为空白内容……最终法院认定某分行没有根据某酒店的实际需求及自身业务范围提出有实质性帮助的建议和方案，其未依据服务协议向某酒店提供与其收取费用相对等的实质性服务，属于质价不符。
案例二：(2017)鄂1303民初29号
相关案情概述：原告某公司是被告某分行的客户。2014年6月30日，原告(甲方)与被告(乙方)签订了《常年财务顾问协议》，主要内容：一、乙方常年财务服务分为三类，基本服务、精选服和贵客服务。二、甲方向乙方支付财务顾问费用160万元，于本协议生效之日起十日内一次性支付。三、服务提交方式，甲方向乙方提供电子邮箱地址，乙方按双方约定的时间向指定的邮箱地址发送邮件，在双方认为需要时，采用实地调研、培训、研讨、双方会晤等方式……合同签订当日，原告向被告支付财务顾问费用160万元，合同期内被告中国银行随州分行未向原告提供任何服务。后原告多次找被告要求返还财务顾问费160万元，遭被告拒绝后诉至法院。
本案中，被告主张全面履行了协议约定的义务，但经法院查明，被告服务时间与协议签订时间不符，其常件财务顾问服务记录表上的签名不是原告工作人员所签名，也未提供证据证明提供了服务，最终判决被告赔偿已向原告收取的常年财务顾问基本服务费160万元。
(三)服务收费与工作量不符
案例一：(2024)云民终63号
浦发某某诉至法院，其中有两项诉请为“判令某甲公司向浦发某某支付牵头行安排费4050000元”、“判令某甲公司向浦发某某支付代理行代理费4050000元”。根据案涉《银团贷款合同》的约定，某甲公司应当按照整体银团贷款总额即9000万元的0.5%的比例分别向浦发某某按年支付牵头行安排费和代理行代理费，即某甲公司每年应向浦发某某支付牵头行安排费45万元、代理行代理费45万元，经法院查明，某甲公司已实际支付了第一年的牵头行安排费和代理行代理费合计90万元，而代理费在兴业银行归还贷款后，某甲公司仅差欠浦发某某贷款，浦发某某作为牵头行、代理行其也并未按上述相关规定将50%以上的份额分销给其他银行进行贷款，至今尚欠的贷款总额也并非9000万，而浦发某某的贷款已经收取了相应的利息、罚息、复利，之后几年浦发某某并无其他除贷款以外开展银团贷款的有关工作。
法院认为存在质价不符的情况下，人民法院可以根据提供服务的实际情况，确定借款人是否应当支付相关的费用或者酌减相关费用。本案中尽管双方合同有约定，但根据合同的实际履行情况，费用按工作量计付，某甲公司现已经支付了安排费、代理费各45万元，基本符合浦发某某开展本案银团贷款的工作量，之后9年再行按贷款总额9000万元并按年度收取代理费、安排费，与浦发某某开展的工作量不吻合，收取相关费用不合理，不符合等价有偿原则及公平原则，也将大大加重了企业的贷款负担，变相增加企业融资成本，不利于企业的经营发展和优化营商环境，最终法院未支持浦发某某关于安排费、代理费的请求。
案例二：(2024)皖民再295号
相关案情概述：2013年3月29日，某某置业公司与某某分行签订《高端财务顾问服务协议书》，某某分行收取了高端财务顾问服务等费用694.5万元。当日，某某分行向某某置业公司提供了《马鞍山某某置业有限公司高端财务顾问服务方案》，方案一共109页……第四部分P22-94，为2012年房地产市场情况分析……第四部分几乎原文照抄中国指数研究院《2012中国房地产市场总结&2013年展望》。对比某某支行提供的2015年度、2016年度《财务顾问报告》，内容除了某某置业公司财务数据不同外，其他内容基本一致，主要包括融资业务指引和投资银行业务简介;给出的建议相同。同时，中国银行保险监督管理委员会马鞍山监管分局针对某某置业公司的举报作出《信访事项答复书》，结论为：无法证实某某置业公司提出的某某分行违法违规收取高端财务顾问费。
经法院审理，法院认定某某分行提供的证据不足以证明其为某某置业公司提供了质价相符的服务，但法院认为基于某某分行提供了一定的服务，故酌定收取的费用按80%比例予以返还。
三、本律师团队合规建议
通过以上典型案例，我们了解到实践中可能被认定为“质价不符”的主要情形以及由此带来的不利后果，针对以上情形，提出如下合规建议：
1.“一客户，一方案”。根据法律法规、相关案例可知，“质价相符”的核心是“实质性服务”，而“实质性”就要求银行不仅需要提供了服务，并且是针对客户实际情况，根据客户需求提供了具有针对性的服务，对客户而言有收益的服务。换言之，银行出具各种服务方案、意见书等书面文件时，内容不可抄袭、雷同或堆砌公开渠道可获得的数据、信息等内容，上述案例提醒金融机构也不可存有侥幸心理，将给A公司的方案复制出具给B公司、C公司……因为无论是针对同一企业不同时间段提供雷同方案，还是针对不同企业出具雷同服务方案，均会被认定为“质价不符”。因此，各银行要努力做到“一客户，一方案”，深入研究客户的具体情况、需求，避免模板化，努力做到为客户提供专属的个性化服务。
2.实时保留服务记录。通过案例，我们注意到若双方因此发生纠纷诉至法院后，监管机构的意见、处罚通常不能直接作为案件的证据使用，银行提供了服务的主张仍然需要提供服务的直接证据来证明，比如在上述(2024)皖民再295号一案中，尽管中国银行保险监督管理委员会马鞍山监管分局针对某某置业公司的举报作出《信访事项答复书》的结论为：无法证实某某置业公司提出的某某分行违法违规收取高端财务顾问费，但其未提供其他证据证明提供了服务，最终法院判决某某分行返还全部服务费。
因此，为了更好的保障各银行的自身权益，在提供了实质性服务的情况下，建议各银行提供服务要实时保存好服务过程记录，尽可能避免事后再补，这将有利于避免出现提供服务但服务记录为空白，服务记录与实际服务时间不符，发生纠纷诉至法院后无证据证明提供了服务等情况。比如在(2022)沪74民终1255号一案中，某银行为证明其提供了服务，提交了服务过程中与客户沟通的往来邮件、与第三方中介机构的往来邮件、微信聊天记录等证据以达到其证明其提供了“质价相符”的服务的主张，最终得到了法院的支持。做好实时的服务记录，除了能更好维护自身权益，也有利于根据客户需求和业务情况对服务作出及时的调整，有利于今后为客户提供更优、更专属的服务。
同时要提醒注意的是，伪造服务记录是性质更为恶劣的行为，切不可为了掩盖实际服务未达标、未履约甚至未提供服务的问题，通过虚构服务时间、编造服务内容、伪造客户签字确认等方式，人为制造虚假的服务台账、记录表单或过程凭证，这不仅无法达到目的，更违背了诚信经营原则，破坏了金融服务市场的公平秩序，严重损害了银行的信誉根基和行业公信力。
3.收取合理费用。所谓“质价相符”，除了有“质”，“价”也需要合理，简单来说就是收费需要与提供服务的工作量相符，“价”不合理，便违反了公平原则。通过上述案例可知，实践中通常出现的情况是“价”虚高，与工作量不匹配，若因此发生纠纷诉至法院，尽管双方在服务合同中对服务费已有明确约定，法院仍然会根据“等价有偿原则”“公平原则”等对费用作出调整。因此，建议各银行在签订每一份服务合同前对本次服务的工作量进行科学评估，并根据自身工作量约定合理的服务价格，真正做到“平等、自愿、公平和诚实信用”，避免因收费问题发生纠纷。
综上，金融机构需坚守“质价相符”原则，推动金融服务朝着更透明、更规范的方向迈进。期望上述合规建议能为银行业规范经营行为、规避质价不符风险提供切实参考，助力银行业在良性发展轨道上稳步前行，最终实现行业价值与消费者利益的真正共赢。