一、前言

　　2025年6月18日，证监会发布《关于在科创板设置科创成长层、增强制度包容性适应性的意见》(以下简称“《科创板意见》”)，明确进一步深化科创板制度改革的“1+6”措施，“1”即在科创板设置科创成长层，并且重启未盈利企业适用科创板第五套标准上市。“6”即在科创板创新推出6项改革措施，包括：对于适用科创板第五套标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度;面向优质科技企业试点IPO预先审阅机制;扩大第五套标准适用范围、支持在审未盈利科技型企业面向老股东开展增资扩股等活动、健全支持科创板上市公司发展的制度机制、健全投资和融资相协调的市场功能等。

　　2025年7月13日，上交所正式发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》(以下简称“《科创成长层指引》”)，细化落实了《科创板意见》要求，明确了科创成长层的具体定位、纳入调出条件、信息披露要求等，对“潜力股”硬科技企业进行精准支持。

　　二、科创成长层新规解读

　　(一)、科创成长层的定位

　　《科创成长层指引》第二条规定，“上海证券交易所科创板设科创成长层，支持技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，上市时处于未盈利阶段的科技型企业发展”。

　　新规明确科创成长层将聚焦“技术有突破、商业前景广、研发投入大但尚未盈利”的硬科技企业，涵盖生物医药、半导体产业以及人工智能、商业航天、低空经济等前沿科技领域企业，将更好地服务科技创新和新质生产力发展。

　　(二)、科创成长层的进出标准及调整机制

　　《科创成长层指引》明确了科创成长层纳入和调出的标准，未盈利科创板企业全部纳入科创成长层，调出标准实施新老划断：

　　1、上市时未盈利的科创板企业(新上市未盈利企业)，自上市之日起纳入科创成长层;已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板企业(已上市的存量未盈利企业)，自新规发布之日起纳入科创成长层(上市时未盈利，指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负)。

　　2、新上市未盈利企业符合下列条件之一的，调出科创成长层：(1)最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元;(2)最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。已上市的存量未盈利企业，上市后首次实现盈利的，即调出科创成长层。

　　同时，《科创成长层指引》制定了相应的调整机制，明确科创成长层企业在披露年度报告的同时，应当披露符合条件且将被调出科创成长层的公告，上交所将公司调出科创成长层;未按规定披露年度报告，或者财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告的，上交所将不对其层次进行调整;科创成长层公司层次调整后，因会计差错更正等原因导致公司不符合调出条件的，上交所将其调回科创成长层。

　　(三)、提高信息披露要求，压实中介机构责任

　　《科创成长层指引》明确科创成长层公司应当在年度报告中，结合行业特点充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，并在年度报告首页的显著位置提示公司尚未盈利的风险。若出现对公司技术创新与研发能力、成长前景或者盈余改善有重大不利影响的风险或者负面事项的，还应当及时披露具体情况及其影响。

　　此外，《科创成长层指引》明确科创成长层企业股票或者存托凭证在层次调整前后的交易出现异常波动的，公司应当按照《科创板上市规则》的规定进行核查、披露核查公告并向市场提示异常波动投资风险。

　　《科创成长层指引》也强调需压实中介机构责任，负有持续督导义务的保荐机构应当针对相关风险发表明确意见，且应当识别并督促科创成长层企业披露上述风险或者负面事项。

　　(四)、强化信息披露和投资者适当性管理要求

　　为强化风险揭示和投资者适当性管理要求，《科创成长层指引》对科创成长层企业进行特殊标识，科创成长层企业股票或者存托凭证的简称后统一设置“U”(Unprofitable)作为特殊标识。

　　同时，《科创成长层指引》明确参与科创成长层股票或者存托凭证交易的投资者应当符合科创板投资者适当性管理的要求，投资新上市未盈利企业的投资者还应当在首次参与交易前签署风险揭示书，从而充分了解未盈利企业的经营风险及相应的股票投资风险、股价波动风险等。不满足投资者适当性基本要求的，证券公司不得接受投资者的任何申购或者买入委托，投资已上市的存量未盈利企业则不受影响。

　　三、科创成长层入层动态

　　据统计，科创板累计已有54家未盈利企业上市，其2024年合计实现营业收入1,744.79亿元，同比增长24%，合计净亏损136.41亿元，同比缩亏35.5%。其中，累计已有22家企业上市后实现盈利，成功摘掉了“未盈利”的帽子。

　　剩余32家尚未盈利的公司已于《科创成长层指引》发布之日起纳入科创成长层，涵盖生物医药、半导体、人工智能等新兴科技领域，其中不乏百济神州、寒武纪等明星企业，科创成长层首批入层名单如下：

　　以上企业普遍具有“研发周期长、投入强度高、技术壁垒强”的显著特征，也代表了科创板中最具潜力的成长型科技企业;此外，半导体领域科创板上市在审企业中，沐曦集成电路、摩尔线程、兆芯集成、上海超硅等未盈利企业若成功上市将自上市之日起纳入科创成长层。科创成长层的设立将为该类尚未盈利但具备核心技术优势的企业提供更灵活的上市和融资渠道。

　　四、新规对资本市场的影响

　　当前，中国科技企业估值逻辑正在经历重构，DeepSeek等企业的崛起印证了“创新价值先于盈利显现”的新范式，科技创新已成为驱动发展、塑造竞争优势的核心引擎。制度改革也应当服务于实践需要，本次改革增设科创成长层不仅是进一步发挥科创板“试验田”作用，更是中国资本市场服务科技强国战略的关键一步，也意味着资本市场从规模扩张转向质量提升，有助于推动构建“科技-产业-金融”的高水平循环。