一、引言

　　近年来，员工持股计划作为优化企业治理结构、深化人才激励的重要机制，在上市公司中已得到广泛应用。本文旨在从规则层面对员工持股计划进行全面解析，为上市公司设计公平高效的员工持股计划提供理论支撑与实践参考，助力企业在复杂市场环境中构建可持续的员工持股计划。

　　二、员工持股计划的主要规则体系

　　三、员工持股计划的核心六大要素

　　(一)员工持股计划的规模

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(下称《指导意见》)，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　(二)员工持股计划的参与主体

　　《指导意见》中仅明确员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员，且无人数限制。需要特别注意的是，独立董事不具备公司员工身份，因此独立董事不可参与员工持股计划。实操中，参与主体往往由企业自行筛选确定。根据统计数据^[1]，2024年推出员工持股计划的上市公司中，员工人数规模在500人至2000人的公司有122家，占比44.90%。

　　(三)员工持股计划的资金来源

　　《指导意见》中明确，员工持股计划的所需资金可以来源于员工的合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。根据统计数据，2024年度，员工持股计划最主流的资金来源为员工薪酬、自筹资金，占比76.5%，除上述方式外，还有净利润提取奖励金/激励基金、融资、借款等。

　　(四)员工持股计划的股票来源

　　《指导意见》中明确，员工持股计划的所需股票有五种来源方式，为：公司回购、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。根据统计数据，2024年度，员工持股计划最主流的股票来源为上市公司回购本公司股票及二级市场购买，占比99.6%。其主要原因在于此类方式操作较为灵活，无需复杂审批，且相较于“以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月”，其锁定期亦短，不低于12个月即可。

　　(五)员工持股计划的定价机制

　　《指导意见》中并未明确规定员工持股计划中的定价机制。但定价机制是否符合参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等的原则是监管机构关注的重中之重。根据统计数据，2024年度，76%的员工持股计划参照限制性股票的常规定价方式。除前述方式外，通过回购的股票还可选择以回购均价定价，通过二级市场购买的股票还可选择以二级市场股票市价定价等。

　　此外，也有上市公司设置较低价格或者0元的情况，但该定价容易受到关注及问询，存在一定风险，详见本文第四部分案例简析。

　　(六)员工持股计划的考核指标

　　《指导意见》中并未明确员工持股计划考核指标。根据统计数据，2024年度推出的员工持股计划81.6%设置了绩效考核，其中65.3%设置了公司层面和个人层面考核相结合的方式，呈现多元化考核体系。实操中，公司层面的考核一般会以净利润的增长率或者达成率为主，其次为营业收入的增长率或者达成率;个人层面的考核则主要以员工个人绩效考核为主。若达到既定的考核指标，标的股票将按计划予以解锁并进行分配;若未达成既定的考核指标，则计划解锁的标的股票不得解锁，需按照既定计划进行处置。在实际操作中，针对未解锁的股票，一般可采取以下处理方式：一是将其递延至下一个考核期，与下一考核期的股票合并进行考核;二是由相应的管理委员会收回，并择机出售;三是由公司进行回购注销。

　　四、案例简析

　　(一)XX科技(股票代码：300373)

　　《关于对扬州XX电子科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2019〕第249号)：公司于2019年9月28日披露了《“奋斗者计划(一期)”员工持股计划(草案)》及相关公告，员工持股计划将以零元受让公司回购专用账户已回购的部分股份。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行说明：

　　“请补充说明员工持股计划受让回购股份价格的确定依据及其合理性，员工持股计划受让股份的价格远低于市价和回购均价是否符合‘盈亏自负，风险自担’的基本原则，并测算实施本次员工持股计划公司需确认的股份支付费用。”

　　回复摘要：

　　(1)为进一步稳定核心技术人才，公司拟通过员工持股计划0元价格受让公司回购股份的方式，提供有吸引力的持股方案，以达成吸引并保留人才的人力资源管理目标，为公司总体发展战略目标的实现提供有力保障。在制定该方案的过程中，公司也参考了同类的市场案例。

　　(2)为充分体现“盈亏自负，风险自担”的基本原则，经过审慎研究，公司决定对本员工持股计划草案进行修订，拟将0元价格受让修订为按照一定的对价受让，公司目前正在组织相关团队对受让价格的定价机制、公司层面业绩指标等修订内容进行论证，待方案确定后，将择时召开董事会重新审议本员工持股计划的草案修订稿，并履行信息披露义务。

　　(3)公司将在修订的草案中，根据本员工持股计划受让公司回购股份的价格，测算股份支付费用，并进行披露。

　　后续结果：

　　2019年10月19日，XX科技公告《“奋斗者计划(一期)”员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告》，公司对“奋斗者计划(一期)”员工持股计划进行调整，新增：“本员工持股计划筹集资金总额不超过1,744.8万元，资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划以“份”为单位，每份额为对应1股公司股票，对应的认购金额为7.27元，……”。

　　(二)XX数智(股票代码：300378)

　　《关于对XX软件股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第338号)：“请结合你公司经营情况、公司股票价格、回购均价等进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划以0元/股受让回购股份是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否符合‘盈亏自负，风险自担’的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是否损害上市公司利益及中小股东利益。请律师核查并发表明确意见。”

　　回复摘要：

　　(1)现行规则对员工持股计划的受让价格未作出明确限制，本次员工持股计划以零对价受让符合相关法律法规的要求。本次员工持股计划的受让价格结合公司目前的经营情况、软件与信息服务业中面临的人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素后，由公司董事会进行充分论证并通过召开职工代表大会，充分听取职工意见。经公司董事会、职工代表大会协商一致，本次员工持股计划受让价格最终确定为0元/股。

　　(2)本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考核机制和持有人权益的处置机制，符合“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于激发员工积极性与创造性，并能同时提升公司核心竞争力，实现公司、员工与股东的利益一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高效、更持久的回报，本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益。

　　五、实施全流程操作指南

　　(一)前期筹备阶段

　　1.成立专项工作组

　　2. 可行性分析

　　(二)方案设计阶段

　　确定员工持股计划的核心要素及方案其他内容。具体要素内容可参考本文第三部分之“员工持股计划的核心六大要素”。

　　(三)内部审议阶段

　　(1)召开职工代表大会征求职工的意见;

　　(2)独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见;

　　注：根据《中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，原独立董事和监事会的职权由董事会薪酬与考核委员会行使，上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照上述规定发表意见。

　　(3)董事会审议;

　　(4)股东会审议。

　　(四)信息披露阶段

　　根据《指导意见》及相关规定，员工持股计划涉及的主要信息披露内容如下表所示：

　　六、结语

　　员工持股计划是上市公司实现长效激励的重要工具，其成功依赖于科学的方案设计、严格的合规管理及持续的沟通。企业需结合自身战略目标与行业趋势和市场变化，确保计划既符合监管要求，又能真正激发组织活力。

　　注释：

　　[1]数据源于平安证券《2024年A股上市公司员工持股计划年度报告》。