引言

　　新《公司法》自2024年7月1日起正式施行以来，部分保险公司已经完成章程修订工作，部分保险公司正处于修订方案论证阶段。

　　新《公司法》实施背景下，保险公司章程修订绝非简单的条文删减，而是治理结构的系统性重构。本文基于笔者团队为多家保险机构提供章程修订法律服务的实务经验，聚焦股东会职权调整这一治理核心问题，结合法律规则变迁与行业实践进行分析。

　　一、背景与问题

　　股东会与董事会的职权划分是保险公司治理体系中核心关键环节，不仅影响法人公司治理结构的合法合规性，也是确保保险公司在复杂金融环境下稳健前行的重要基石，需要在治理效能与决策授权之间寻求动态平衡。相较于2018年《公司法》，新《公司法》更加注重公司治理结构自主灵活性，提升公司治理效率。新《公司法》第五十九条将股东会职权由11项减至9项，删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权;并增加“股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议”作为第二款。

　　关于股东会“决定公司的经营方针和投资计划”的职权是否必须删除，保险公司在修订章程中如何取舍，实践中存在不同的理解和操作，我们认为保险公司在修订章程时应当从《公司法》的规则变迁、保险业监管规定和自身公司治理需求等综合考量。

　　二、《公司法》的规则变迁

　　新《公司法》中为什么删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”该项职权?

　　《公司法》自1993年颁布以来，共经历了六次修改，包括四次修正(1999年、2004年、2013年、2018年)和两次修订(2005年、2023年)。除新《公司法》外，我们回顾自1993年《公司法》至2018年《公司法》，均有规定由股东会负责“决定公司经营方针和投资计划”，董事会负责“决定公司经营计划和投资方案”。

　　从修订草案二、三次审议稿看，相较于2018年《公司法》，股东会职权中取消了“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”这两个职权。相应地，董事会职权中也取消了“决定公司的经营计划和投资方案”“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”等两项职权。

　　“经营方针”与“经营计划”、“投资计划”与“投资方案”在文义措辞上虽存在一定区别，但具体到实务实践上，如何划清两者的边界，进而厘清股东会和董事会的职责，企业在治理经营中面临边界不清晰的困惑，司法实践中也存在此类争议案例。但考虑到具体的经营计划和投资方案属于经营层面的事务，由董事会行使是必要的、合理的。

　　在此背景下，新《公司法》第五十九条删除了股东会关于“决定公司的经营方针和投资计划”的职权，在董事会职权中保留“决定公司的经营计划和投资方案”。上述调整有助于减少企业实践中股东会与董事会职权界限不清引发的争议纠纷。此外，新《公司法》整体延续并强化了董事会中心主义的治理模式，进一步巩固了董事会在公司治理中的核心地位，上述调整与该立法精神吻合。

　　最高人民法院民事审判庭第二庭在其编著的《公司法理解与适用》中，对“经营计划”和“投资方案”的含义进行了论述，即：公司“经营计划”，是指管理公司内外业务的方向、目标和措施，是公司内部的、短期的管理计划;公司的“投资方案”，是指公司内部短期资金的运用方向。保险公司在厘定董事会决策审批事项时，可以参考这个概念进行确定。

　　三、保险行业的实践

　　保险公司章程中是否保留股东会“决定公司的经营方针和投资计划”的职权?

　　《公司法》第五十九条规定：股东会行使下列职权：......(九)公司章程规定的其他职权。......

　　《保险公司章程指引》第二十二条规定：公司章程应明确股东大会的职权。除《公司法》规定的内容外，股东大会的法定职权至少应包括：“1.对发行公司债券或者其他有价证券及公司上市作出决议;2.修改本章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则;......6.审议法律法规、监管规定或者本章程约定的应当由股东大会决定的其他事项。”

　　《银行保险机构公司治理准则》第十八条规定：银行保险机构股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。除公司法规定的职权外，银行保险机构股东大会职权至少应当包括：(一)对公司上市作出决议;(二)审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则;(三)审议批准股权激励计划方案;(四)依照法律规定对收购本公司股份作出决议;(五)对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议;(六)审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

　　根据上述规定可知，股东会除享有法定职权，还享有章定职权，股东会的法定职权不能修改或删除，否则可能因违反效力性强制规定而存在效力瑕疵，除《公司法》和监管规定的股东会法定职权外，保险公司还可以在章程中补充增加其他的股东会职权。唯需注意的是，公司章程对于股东会职权的规定有其边界，包括不得与公司法规定的法定职权相矛盾;不得违反法律、行政法规的强制性规定;不得违反公司法理，不当限制、剥夺少数股东的权利等。

　　我们关注到近期披露的上市公司章程中，不同金融机构做法有所不同，如某全国性股份制商业银行继续保留了“决定公司的经营计划和投资方案”的股东会职权;某保险公司修订后的章程则未予保留该项职权。

　　我们认为，虽然“决定公司的经营方针和投资计划”不再是《公司法》规定的股东会法定职权，但保险公司仍然可以作为章定职权，根据自身经营需要，判断是否有必要廓清该事项与业务经营计划和投资方案等经营层面的事务的决策权限，自主决定是否保留或删除该项职权。此外，保险公司在判断取舍时也应注意与公司其他内部规章制度的衔接，包括但不限于是否已经将公司经营方针作为“三重一大”党委党组前置研究的事项等。