一、吉尔吉斯房地产业现状以及机遇
（一）市场现状
1.吉尔吉斯经济基本情况
根据吉尔吉斯国家统计局2022年数据，吉国内生产总值(GDP)为12289亿索姆(按2023年美元对索姆平均汇率1:87.86计算，约合139.9亿美元)，增长6.2%,其中，建筑业增长10.3%。2024年初统计局的数据显示，吉尔吉斯斯坦常住人口为 716.2 万人，比什凯克人口占吉尔吉斯斯坦全国人口的比例约为 12.56%。值得注意的是，2024年初统计显示儿童和青少年占总人口的34.2%，工作年龄人口占56.5%，且2023年人口增长率为1.8%，以世界标准衡量这是相对较高的。这些数据表明吉尔吉斯建筑业GDP增速快，人口不断增长且工作年龄人口占比高，有利于中国投资者投资当地房地产。
2.房价走势
根据吉尔吉斯斯坦最大的在线经济商业刊物《Tazabek》对吉尔吉斯部长内阁下属国家土地资源、地籍、大地测量和制图局副局长的采访来看，从2023年到2024年期间，吉尔吉斯斯坦的公寓价格呈现出明显的上涨趋势，涨幅达到20%-25%。以比什凯克和奥什这两个主要城市为例，2023 年比什凯克一平方米住房平均价格约为7170元，奥什为4348-5077元;到了 2024 年，比什凯克市一平方米的平均价格升至7970元，奥什市约为6453元。
吉尔吉斯卡巴尔通讯社消息显示，2025年1月比什凯克平均房价为每平方米 101991.95 索姆(约合人民币8471 元)，其中公寓价格为101991.95 索姆/平方米(约合人民币8471 元)，住宅价格为 129289.72 索姆/平方米(约合人民币10738元)，商用房价格为 74300.09索姆/平方米(约合人民币6171元)，行政建筑价格为 169121.38 索姆/平方米(约合人民币14047元)。此外，对比2020-2024年，比什凯克公寓每平方米价格较2020年同期增长57.2%，独立住宅每平方米价格上涨83.7%(本文元均为人民币)。
3.房价上涨的具体原因
通过《Tazabek》对吉尔吉斯部长内阁下属国家土地资源、地籍、大地测量和制图局副局长的采访显示，房价上涨的原因如下：
(1)成本因素：建筑材料成本的增加是推动房价上涨的重要原因之一。建筑材料及其运送到偏远地区的成本增加，提高了整体建筑成本，进而传导至房价。
(2)经济因素：通货膨胀影响了商品和服务的价格，同时也对房地产市场有影响，且副局长表示这是主要原因。
(3)供需因素：吉尔吉斯斯坦的住宅数量不足，尽管建筑业有所发展，但人均住房供应量相对于哈萨克斯坦仍然较低。
(4)政策因素：吉尔吉斯国家建设委员会在住房建设方面对建筑公司的要求收紧，这在一定程度上影响了住房的供应和成本，从而对房价产生影响。
4.外国购房者情况
在吉尔吉斯斯坦注册的外国业主大约有 15000 名，其中俄罗斯公民占比最大，约为 80%，他们在其他地方赚钱后选择在吉尔吉斯斯坦购置房产。哈萨克斯坦公民占比约 10%，其余为其他国家公民。外国公民在吉尔吉斯斯坦购买房地产时，对地块有限制，不能成为其所有者，但对公寓和住宅相对来说限制较少，与吉尔吉斯斯坦公民一样有权成为所有者。
5.部分地区高层建筑匮乏
在吉尔吉斯斯坦的一些地区，缺乏高层建筑。主要原因包括：经济上，建筑的低盈利能力，建筑材料及运输成本增加导致建筑成本高;社会层面，部分地区人口偿付能力低于大城市，影响房地产回报;基础设施方面，存在土地、公用事业、交通基础设施、污水处理、供水等方面的限制;人口流动上，大量人口向比什凯克和奥什等大城市或俄罗斯等国家迁移，也影响了吉尔吉斯建筑业的发展。
6.土地登记与地籍估价
吉尔吉斯共和国正在推进土地法典的修订，新草案规定废除土地国有所有权文件(红皮书)和临时使用权证书(绿皮书)，转而使用地籍平面图。地籍平面图是确认和反映地块边界的主要文件，目前正在制定中。引入地籍平面图旨在减少文件起草程序，并通过二维码等现代保护方法防止伪造。在土地法典通过后，之前颁发的所有权文件依然有效，交易时新所有者将获得地籍平面图。2024年，吉尔吉斯内阁通过了在2024-2026年引入地籍估价系统的计划。地籍估价用于确定拍卖地块起始价格、税收、物品私有化等场景。计算地籍价值时，会先确定评估区并设置系数，再根据房产因素和技术特点计算，同时考虑交通基础设施等影响因素。目前正在实施试点项目，覆盖比什凯克、奥什和一些小定居点，包括纳伦地区科赫科尔区的科奇科尔村、塔拉斯和卡拉巴尔塔市。
（二）投资机遇
1.市场需求潜力
吉尔吉斯斯坦存在住宅数量不足的问题，这意味着房地产市场的需求尚未得到充分满足。尤其是比什凯克等城市，随着经济发展和人口的聚集，对各类房地产的需求有望持续增长。投资者可以针对不同类型的房产，如公寓、住宅或商用房等，根据市场需求进行合理布局，满足市场需求，获取投资回报。
2.外国投资者友好政策
虽然外国公民在购买地块上有限制，但在购买公寓方面与本国公民享有同等权利，这为中国投资者进入吉尔吉斯斯坦房地产市场提供了便利。而且，目前俄罗斯和哈萨克斯坦公民在当地房地产市场的活跃表现，也证明了在吉尔吉斯斯坦进行房地产投资具有一定的可行性和吸引力。
二、外国投资者开发房地产的法律指南
（一）土地获取与使用
根据《吉尔吉斯共和国土地法》，外国投资者无法取得吉尔吉斯农村地区土地的所有权，在城市范围内，可通过购买、租赁等方式获取土地使用权。且土地相关权利的设定、变更、转移或终止都需进行国家登记，以保障权利的合法性和稳定性。在购买土地时，投资者需确保卖方拥有合法的土地所有权证明，且交易过程严格遵循登记程序，否则交易可能被认定无效。
与此同时，外国投资者获取的土地使用权存在一定限制。《吉尔吉斯土地法》规定，外国法人和自然人在吉尔吉斯获得的土地使用权，最长租赁期限为50年，期满后，经双方协商一致可以续租。此外，土地使用必须严格符合城市建设规划和相关法规，不得擅自改变土地用途。这一规定明确了投资者在土地使用时间上的限制，投资者在规划长期项目时需充分考虑这一因素。若违反规定，将面临相应的法律责任，情节严重的会导致土地使用权被收回。
（二）设计与施工规范
在房地产设计、施工环节，吉尔吉斯斯坦国家建设委员会于2024年6月5日通过了《关于创造良好投资环境的措施》的命令以及2024年12月4日《关于修改吉尔吉斯共和国内阁下属的国家建筑、施工、住房和公共服务局“关于创造有利投资环境的措施”》的命令，这两个命令规定了允许在吉尔吉斯应用外国规范性文件的程序，即欧盟、英国、中华人民共和国、俄罗斯、美国、日本等国家。同时，在部门间技术委员会批准的情况下，根据外国规范性文件编制的设计文件可在吉尔吉斯境内设计、施工过程中使用。
但中国投资者需注意，要满足以下条件方可使用本国的设计文件：
1.基于中国规范编制的设计文件，需在机械、消防、抗震、热工、化学、生物、辐射、生态及电气安全等方面达到或高于吉尔吉斯斯坦国家标准。
2.设计文件需经中国政府相关部门按规定程序进行中国国家专业人员审查。
3.审查文件及结论需翻译成吉尔吉斯斯坦国家语言(吉尔吉斯语)或官方语言(俄语)，并完成公证认证。
4.设计文件需通过吉尔吉斯斯坦技术委员会的审批，审批后可免于重复吉尔吉斯国家专业人员审查，同时需纳入在建工程登记册。
5.施工过程由具备国际认证资质的机构(如中国相关认证机构)实施技术监督。
6.竣工验收需经技术委员会同意。
（三）监理职责与作用
在吉尔吉斯房地产开发中，监理发挥着重要作用。依据吉尔吉斯相关法律规定，房地产项目必须配备专业的监理人员或监理机构，对工程质量、进度、安全等方面进行全面监督。监理人员需具备相应资质和经验，按照法律规定和合同约定履行职责，有权对施工过程中的违规行为进行制止，并要求施工单位整改，以确保工程质量符合标准。监理单位需与投资者、设计单位和施工单位密切合作。与投资者保持沟通，及时汇报工程进展和问题;对设计单位的方案进行监督实施，确保设计意图得以准确实现;对施工单位的施工行为进行严格监督，发现问题及时要求整改。在整个项目过程中，监理单位是保障工程顺利进行和质量达标的重要力量。
（四）销售与产权登记
依据《吉尔吉斯土地法》《吉尔吉斯不动产权利及其交易的国家登记法》以及《吉尔吉斯不动产权利和产权负担(限制)国家登记规则及其交易》等法律，开发商在销售过程中，需向购房者如实提供房屋的相关信息。这些信息包括准确的房屋面积，如建筑面积、套内面积等;清晰的户型结构，如几室几厅等;明确的质量标准，如建筑材料的质量等级、施工工艺标准等;以及房屋的产权状况，如是否存在抵押、查封等限制交易的情况。此外，整个销售过程中，开发商不得进行虚假宣传或误导消费者的行为。例如，不能夸大房屋的优点、隐瞒房屋存在的质量问题或产权瑕疵，也不能对周边配套设施、环境等进行不实描述。否则，将依据相关法律面临警告、罚款、暂停销售直至吊销销售许可证等法律制裁，情节严重的还需承担民事赔偿责任，以保障消费者的合法权益。
（五）投资鼓励与保障
《吉尔吉斯共和国投资法》旨在通过一系列政策措施，营造良好的投资环境，吸引外国投资，推动吉尔吉斯斯坦的经济发展。
1.优惠政策
根据《吉尔吉斯共和国投资法》第 2 条规定，在符合相关条件时，投资者在长达十年的时间内，有权从吉尔吉斯斯坦税收法规所规定的范围内，选择对自身最为有利的纳税条件，这其中涵盖了增值税等(但不包括其他间接税);若外国投资者在与政府签订稳定化协议后，于三年内对投资企业的资本进行持续投入，且投入的资金换算成美元后不低于300万(按照签订协议当日吉尔吉斯斯坦国家银行的汇率计算)，便有资格享受这一税收优惠选择权利，以此降低其在房地产开发过程中的税务成本。
2.权益保障机制
《吉尔吉斯共和国投资法》明确规定，外国投资者的投资受到严格保护，一般情况下不得被征收、国有化、征用或遭受其他类似强制剥夺财产的措施(包括政府部门的作为或不作为导致投资者财产被强制获取或无法享受投资成果的情况 )，仅在法律规定的特殊情形下，即为了公共利益且基于非歧视原则，并遵循正当法律程序时，才可能实施征收，但必须同时给予投资者及时、合理且真实的补偿，补偿范围包括直接损失和预期利益损失。当外国投资者与吉尔吉斯斯坦当地政府或其他主体在投资过程中产生纠纷时，该法提供了多种解决途径：首先，双方可依据事先协商一致的任何适用程序来解决纠纷，这充分尊重了双方的自主选择权。若未达成此类协议，投资者可与相关政府部门通过协商进行解决。若协商在三个月内未能达成一致，对于外国投资者与政府部门之间的纠纷，可根据双方书面协议，选择以下方式解决：一是提交至国际投资争端解决中心，依据《关于解决国家和他国国民之间投资争端公约》或该中心秘书处的相关听证规则进行处理;二是提交至仲裁机构或根据联合国国际贸易法委员会仲裁规则设立的国际临时仲裁法庭(商事法庭)进行仲裁。此外，若外国投资者与本国投资者发生纠纷，通常由吉尔吉斯斯坦的司法机关进行审理，除非双方另有其他约定，比如选择内部仲裁或国际仲裁等方式解决。而外国投资者与吉尔吉斯斯坦的自然人、法人之间的纠纷，若双方无法达成一致解决意见，将依据吉尔吉斯斯坦的法律规定进行处理。
三、吉尔吉斯斯坦房地产业主要风险分析
（一）法律风险
1.政策变动风险
吉尔吉斯共和国正在推进土地法典的修订，虽然目前已知新草案规定废除土地国有所有权文件(红皮书)和临时使用权证书(绿皮书)，转而使用地籍平面图，但在政策过渡期间，可能存在法规解读不清晰、执行标准不一致的情况。例如在土地交易过程中，新老政策交替可能导致交易流程出现混乱，增加交易成本和时间成本。并且未来土地政策、税收政策等可能会因国家发展战略调整而变动，影响投资收益的稳定性。
2.土地获取、登记政策风险
《吉尔吉斯土地法》规定，在农业用地方面，外国人通常不得获取所有权，仅在特定情形下可获得短期使用权，且有诸多限制条件，像在土地用途变更、转让等方面都有严格规定。若投资者未充分了解这些规定，可能导致土地获取不合法，进而影响房地产项目的推进。在土地登记方面，虽然法律明确规定了登记的程序和要求，但实际操作中可能存在登记机关办事效率低下、登记信息不准确，且吉尔吉斯法律变动性相对较强，这些问题都会影响投资者对土地产权的确定性和安全性，比如可能出现产权纠纷时，因登记信息有误导致权益难以保障。
3.劳动与就业法律风险
在人力管理方面，吉尔吉斯斯坦法律规定外国职业工作人员工作许可证总有效期不超 2 年，外国个体企业主不超 3 年，这使得依赖这类人员的房地产项目关键岗位可能会面临到期强制更替风险，若衔接不当易引发与合作方、客户的合同违约纠纷;同时，外资企业所需高技术人易获工作许可，而普通房地产营销、基础建筑施工管理等非高技术人才申请许可时有可能不符合规定，且企业用人需取得招收外国劳动力许可证且遵循严格配额限制。此外，吉尔吉斯斯坦经济体量小，就业机会有限，本国居民就业困难，每年约70万人赴国外打工，因此客观上并不欢迎外籍劳务进入，以免影响本地居民就业，房地产项目若大量使用外籍劳务引发社会不满。
4.执法风险
依据吉尔吉斯相关法律，房地产建设从项目规划阶段开始，就需要符合各类规范，涵盖功能布局、工程技术、环保等多个方面。然而，吉尔吉斯政府相关部门在执法过程中存在一定的随意性，审批时间可能会预估不当，这会增加项目的时间成本和不确定性。建设过程中，如果未能严格按照审批的规划和设计进行施工，将会面临处罚，包括罚款、责令停工甚至拆除违规建筑等，这无疑会给投资者带来一定的经济损失。
（二）经济风险
1.通货膨胀影响
在吉尔吉斯斯坦最大的在线经济商业刊物《Tazabek》对吉尔吉斯部长内阁下属国家土地资源、地籍、大地测量和制图局副局长的采访中，副局长表示2025年房价预计不会像 2024年大幅上涨，但考虑到通货膨胀因素，仍有5%-6%的增长空间，每平方米平均成本可能保持在1100-1200美元之间。比什凯克公寓因需求较大，预计价格将继续增长。这对房地产市场有一定的影响。通货膨胀会使建筑材料成本上升，推动房价上涨。对于投资者而言，成本上升不仅体现在购买房产时价格提高，后续如果涉及到房产的维护、改造等，费用也会增加。而且通货膨胀可能导致消费者购买力下降，在房价持续上升的情况下，可能使得房产销售周期延长，资金回笼速度变慢，影响投资回报率。
2.经济波动风险
尽管目前吉尔吉斯斯坦经济增长较快，但整体经济规模相对较小，容易受到外部经济环境影响。例如全球经济形势变化、国际大宗商品价格波动等，都可能对其经济产生冲击，进而影响房地产市场。
（三）市场风险
吉尔吉斯斯坦存在住宅数量不足的问题，看似市场需求潜力大，但市场的实际供需情况复杂。一方面，部分地区高层建筑匮乏，可能是因为当地人口购买能力低，对高价房产需求有限。投资者如果盲目按照市场整体需求不足的判断，投资高端房产项目，可能面临销售困难，比如在一些购买能力低的地区投资大面积、高价位的房产，很难找到合适的买家或租客。同时大量人口向比什凯克和奥什等大城市或俄罗斯等国家迁移。这可能导致部分地区房地产市场需求不稳定，投资者在人口流出地区投资房产，可能面临房产空置率上升的风险，无论是出售还是出租都变得困难，影响投资收益。另一方面，随着房地产市场发展，可能会有更多投资者进入，市场供给增加，如果需求增长速度不及预期，会导致房产市场供过于求，影响投资收益。
四、风险应对措施
（一）法律风险应对策略
面对吉尔吉斯斯坦土地法典修订带来的政策过渡风险，投资者需密切关注政策动态，及时从专业的法律团队获取准确的政策法规解读。在土地交易前，进行详尽的尽职调查，确保交易流程符合新旧政策的衔接要求。对于未来法律法规政策变动风险，在投资决策时，应预留一定的风险缓冲资金，同时制定灵活的投资策略，根据政策变化及时调整投资方向和项目规划，降低政策变动对投资收益稳定性的影响。
针对外国职业工作人员工作许可证有效期限制，房地产项目应提前做好人才储备和培养计划，逐步实现关键岗位人员的本土化。在招聘员工时，严格按照吉尔吉斯斯坦的劳动法规，优先考虑本地人才，合理安排外籍劳务比例，确保符合招收外国劳动力许可证及配额限制要求。同时，加强与当地政府、居民的沟通与合作，积极参与公益活动，树立良好企业形象，减少因使用外籍劳务引发的社会不满。
（二）经济风险应对
面对通货膨胀带来的成本上升问题，投资者在项目预算编制时，充分考虑通货膨胀因素，预留一定的价格上涨空间。与供应商签订长期合同，锁定部分建筑材料价格。同时，优化项目运营管理，提高效率，降低运营成本。在房产销售方面，制定合理的价格策略，根据市场需求和消费者购买力，适时调整房产定价，加快资金回笼速度。
鉴于吉尔吉斯斯坦经济规模较小，易受外部经济环境影响，建议投资者多元化投资组合，分散投资风险。除房地产投资外，适当涉足其他行业，降低对单一行业的依赖。除此之外，建议房地产投资者密切关注全球经济形势和国际大宗商品的价格走势，提前做好风险预警和应对方案，能根据经济形势的变化及时调整投资策略。
（三）市场风险应对
建议投资者在投资前对吉尔吉斯斯坦房地产市场进行深入调研，分析不同地区的人口偿付能力、市场供需情况以及人口流动趋势。在投资高端房产项目时，要谨慎评估当地市场需求，避免盲目跟风。对于人口流出地区的投资项目，建议注重房产的多功能性和适应性，降低空置率。同时，关注市场动态，及时调整投资策略，根据市场供需变化合理安排房产供应，提高投资收益。
五、总结
吉尔吉斯斯坦的房地产市场，是一片机遇与挑战交织的领域，其经济的增长、人口结构的优势等无疑为投资带来了诱人的前景;而市场需求的潜力和友好的投资政策，更是为投资者敞开了机遇之门。然而，在这片看似充满希望的投资领域中，也隐藏着诸多不可忽视的风险：政治层面的政策变动、法律法规的复杂多变、经济环境的不稳定以及市场供需的不确定性，时刻考验着投资者的决策与应对能力。对于中国投资者而言，若想在吉尔吉斯斯坦房地产市场中稳健前行、收获成功，就必须保持敏锐的洞察力和谨慎的态度。