合规管理体系建设，似乎一直是国资央企、上市公司、企业集团等主体的事，与中小企业无关。

　　至少在工信部等15部门印发《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》(以下简称为《中小企业合规管理指导意见》)发布之前，很多专业人士，包括本人(自诩为国内首批合规律师之一)在内，一直认为合规管理体系建设是大型企业的事情。

　　因为，合规管理体系建设(注意，不是单个的合规管理活动)，是需要较大的外部驱动力和内在拉动力的。

　　驱动力，如合规激励机制政策;拉动力，如合规对经营管理的提升。

　　这两个因素，在中小企业(及其监管部门)是较少存在的。由此，合规管理体系，作为一套组合的体系性管理活动，对中小企业来说，是没有太大必要的，或可行性、可能性不高。

　　但是，工信部、中宣部、网信办、财政部、人力资源社会保障部等办公厅(秘书局)等15个部门于2025年3月13日发布《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》(工信厅联企业〔2025〕14号)，提出“促进中小企业加强合规管理，是坚持全面依法治国基本方略的内在要求，也是推动中小企业持续健康发展的重要基础”。

　　据此，个人认为，中小企业合规管理体系建设已成必然。

　　原因很简单，因为有“强力政策驱动”了。这个，犹如一剂催化剂。

　　现在的关键点，不是纠结于中小企业要不要建设合规管理体系了，而是要考虑中小企业如何建设合规管理体系。

　　首先，我们看一下什么是中小企业?

　　根据工信部、统计局、发改委、财政部2011年6月18日《关于印发中小企业划型标准规定的通知》，中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。

　　例如，工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业;从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。

　　零售业。从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

　　其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业;从业人员10人及以上的为小型企业;从业人员10人以下的为微型企业。

　　随后，国家统计局于2017年12月28日印发《统计上大中小微型企业划分办法(2017)》，对具体划分标准进行了一定的细化。

　　另外，对于从事金融业的企业，《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》(国办发〔2013〕87 号)，人民银行、银监会、证监会、保监会与国家统计局于 2015 年联合印发《金融业企业划型标准规定》(银发〔2015〕309 号)，是《中小企业划型标准规定》和《统计上大中小微型企业划分办法》的有益补充。

　　中小企业的规模、人员、业务等特定情况，对于中小企业的战略规划、经营管理等产生根本性影响。中小企业的任何管理活动，包括合规管理，都是基于该影响之下。

　　其次，中小企业合规管理体系建设与大型企业(央国企、上市公司等)合规管理体系建设最大的区别是什么?

　　合规管理体系建设，本身是相对成熟的内容。可参考ISO 37301-2021/GB 35770-2022 《合规管理体系 要求及使用指南》这样的国际国内标准，也可参考《中央企业合规管理办法》(2022)、《企业境外经营合规管理指引》(2018)这样的政策文件。

　　中小企业合规管理体系建设，从方法上，完全可参考或参照上述标准或办法。

　　但与大型企业合规管理体系建设相比，存在的最大区别，我认为，是“人”的区别。

　　具体怎么说?中小企业合规管理体系建设，必须面向企业主。

　　如何促使企业主认识合规，理解合规体系，相信合规价值等，是中小企业合规管理体系建设的关键。

　　进一步说，中小企业合规管理体系建设，必须与企业主(企业老板)直接对话。中小企业合规管理体系，仍然是企业的管理体系，仍然需要从企业的经营管理架构出发，但是必须是紧紧围绕“老板”来展开。

　　这一点，与大型企业合规管理体系建设，是最大的不同。大型企业合规管理体系建设，也需要公司最高领导的重视，但这个管理体系是公司的管理体系，不是这个最高领导个人的。

　　在大型企业合规管理体系建设中，起根本性作用的个人不是最高领导，而是“首席合规官”(合规管理负责人)。首席合规官的专业性、责任心、敬业心，直接决定了大型企业合规管理体系建设成效。当然，这只是从技术角度。从根本上，还是少不了最高领导的大力支持。

　　但中小企业，很显然，在其业务和管理架构下，不能指望其设置一个首席合规官来完成有效的体系建设，只有依靠企业主，才能完成有效的合规管理体系建设。

　　最后，回到技术上。中小企业合规管理体系建设到底应该如何开展，需要考虑哪些具体问题?这里，列出一些关键举措。

　　1. 如《中小企业合规管理指导意见》所规定，中小企业开展合规管理体系建设，必须“坚持问题导向、需求牵引，系统观念、法治思维，部门协同、上下联动”

　　中小企业合规管理体系建设，一定不是给谁看的，也是为获得体系认证的，而是基于业务，基于问题(风险)。如果业务上没有合规问题，则理论上是不需要展开合规体系建设的。事实上，中小企业的合规风险一定是有的，而且很多。

　　因此，不同于大型企业合规管理体系建设的多重目标(见陶光辉：企业合规管理价值的反思与重构)，中小企业合规管理体系建设应当聚焦于“以风险防控为目标”，“解决企业痛点难点”。

　　2. 聚焦合规风险高发领域，探索中小企业合规管理创新措施。中小企业容易发生的合规风险，包括劳动用工、财务税收、产品质量、安全生产、节能环保、知识产权等十大领域。

　　这些领域的合规风险，可能中小企业不是不知道风险的存在，而是基于业务开展的需要，不得不用一些违规的手段。

　　因此，首要是展开合规意识的提升。《中小企业合规管理指导意见》关于“统筹推进中小企业合规管理体系建设”的第一条措施，便是“坚持理念引领，提升企业合规意识”。

　　然后，是针对十大合规风险，鼓励中小企业结合自身特点、业务范围、发展需要等，从遵守对应的外部法律法规开始，分别设计和执行相应的合规管控措施。

　　如劳动用工领域，其合规管控措施包括建立劳动用工管理制度、明确人力资源管理要求、落实劳动监管要求、保障合法权益等。

　　3. 从监管层面，多引导，加大合规服务供给，探索在相关评比、认定、考核工作中引入合规方面指标。

　　这个角度虽是从企业外部，但对于合规管理体系建设非常重要。因为，任何管理体系建设要取得效果，都是建立在合规意识、合规文化、合规认知、合规文化等之上的。

　　它们就像有效合规体系的土壤。光有机制，缺乏土壤，是不可能单独有效的。

　　这些土壤，又是企业不会主动形成的，不管是大企业，还是小企业。它们都必须建立在一定的外部驱动因素之上的。

　　《中小企业合规管理指导意见》提出“将合规管理纳入中小企业经营管理领军人才和专精特新“小巨人”、专精特新中小企业培训内容”、“用好全国中小企业服务“一张网”、全国工商联“网上工商联”及其他相关部门服务平台，把合规管理纳入服务内容”等，均是从外部想办法，促进中小企业内部合规管理体系建设的有力举措。

　　总之，中小企业合规管理体系建设的具体方法是多样的，其基本原则是结合中小企业实际业务，兼顾成本与效率，服务于企业发展需要。与大型企业合规管理体系建设相比，其更灵活、更简便、更“精明”。