2025年2月17日，中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲”)发布了《适用<联合国国际贸易法委员会仲裁规则>管理案件的程序》(以下简称“《适用程序》”)，该《适用程序》自2025年3月1日起施行。《适用程序》基于贸仲管理相关案件的实践经验，并参考了联合国国际贸易法委员会(“UNCITRAL”)关于协助仲裁机构和其他有关机构根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》(“UNCITRAL规则”)进行仲裁的相关建议，就贸仲适用UNCITRAL规则进行机构仲裁提供具体的实务指引，以更好地满足国内外当事人的多元化争议解决需求。
本文结合我们办理国内外仲裁机构(包括贸仲)适用UNCITRAL规则管理仲裁的案件经验，对《适用程序》主要内容进行简要解读，分析《适用程序》对当事人可能产生的影响，并在此基础上提出相应的建议。囿于时间所限，如有错漏之处，还请业界同仁不吝指正。
一、适应多元化需求：《适用程序》的制定背景
UNCITRAL规则最早由UNCITRAL起草并于1976年经联合国大会决议通过，经三次修订，现行规则为2021年版规则。其制定初衷是为临时仲裁(ad hoc arbitration)提供一套可供当事人选择的仲裁规则，因此其适用的典型场景是临时仲裁，而非机构仲裁(institutional arbitration)，但因其本身并未禁止当事人在机构仲裁场合选择适用，因此在此后的国际仲裁实践中，当事人基于各种不同原因，会在仲裁条款中约定由某一仲裁机构(如贸仲)管理仲裁案件，同时仲裁程序的进行又适用UNCITRAL规则。这种约定由某一仲裁机构进行机构仲裁同时又约定适用该仲裁机构仲裁规则之外的其他仲裁规则的仲裁条款，通常被称为“混合仲裁条款”(hybrid arbitration clause)[1]。
鉴于UNCITRAL规则的中立性及其无论在临时仲裁还是在机构仲裁中均可由当事人选择采用的广泛适用性，为满足国际仲裁用户对仲裁服务的多元化需求，境外主流国际仲裁机构均发布了其适用UNCITRAL规则管理仲裁案件或担任UNCITRAL规则下的仲裁员指定机构的程序规则或指引[2]。境内仲裁机构方面，深圳国际仲裁院(SCIA)于2019年发布了《深圳国际仲裁院关于适用<联合国国际贸易法委员会仲裁规则>的程序指引》(2019年2月21日起施行，2022年2月修正)。
具体到贸仲，早在十余年前即有适用UNCITRAL规则管理仲裁案件的实践，在业界知名的浙江逸盛石化有限公司与英威达技术有限公司等申请确认仲裁协议一案中，浙江省宁波市中级人民法院认可了当事人约定贸仲适用UNCITRAL规则管理仲裁案件的仲裁协议效力[3]。最高人民法院于2022年1月24日发布实施的《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第96条进一步明确：“当事人在仲裁协议中约定内地仲裁机构适用《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》仲裁的，一方当事人以该约定系关于临时仲裁的约定为由主张仲裁协议无效的，人民法院不予支持。”在此背景下，制定成文的适用规则有利于提升仲裁机构管理此类案件的规范性和透明度，因此《适用程序》的出台建基于贸仲多年来适用UNCITRAL规则管理仲裁案件的实践经验，可谓水到渠成。
二、规则融合：《适用程序》主要内容解读
如前所述，UNCITRAL规则是临时仲裁中国际通用的仲裁规则，而贸仲是中国境内历史最为悠久的涉外仲裁机构，两者的结合要达到优势互补、相得益彰的效果，首先要面临并解决贸仲的机构管理特色与UNCITAL规则内容之间可能存在的兼容性问题，《适用程序》在诸多方面都体现了UNCITRAL规则与贸仲自身仲裁规则之间的融合，反映了协调此种兼容性问题所做的尝试和努力。同时，根据《适用程序》第二条第(二)款的规定，除非当事人另有约定(该等约定可以实施且不与仲裁程序适用法的强制性规定相抵触)，仲裁程序应依照经《适用程序》修订和补充的UNCITRAL规则进行，因此《适用程序》与UNCITRAL规则就同一问题的规定相互冲突时，应优先适用《适用程序》的规定，如《适用程序》无相应规定的，仍应适用UNCITRAL规则中的规定。
下文将基于2024年贸仲仲裁规则、2021年UNCITRAL规则以及《适用程序》三项程序规则在相关方面规则设置的对比分析，对《适用程序》中的主要内容进行简要解读。
(一) 关于适用条件和范围
关于规则适用的条件和范围，2024年贸仲仲裁规则、2021年UNCITRAL规则以及《适用程序》中的相应规定如表1所示：
由表1可见，现行2024年贸仲仲裁规则允许贸仲适用其自身仲裁规则之外的其他仲裁规则管理仲裁案件，这里的“其他仲裁规则”自然也包括UNCITRAL规则。
此处特别值得讨论和说明的是，根据上述《适用程序》第二条第(一)款的规定，《适用程序》仅适用于当事人选择适用UNCITRAL规则同时贸仲作为仲裁管理机构(administrative body)的案件，上述《适用程序》第二条第(一)款第3项中的“其他含义相似的约定”也仅指任何指明贸仲作为仲裁管理机构管理仲裁案件的约定，这与贸仲仅作为UNCITRAL规则下的仲裁员指定机构(appointing authority)或为UNCITRAL规则下的临时仲裁提供辅助服务有所不同。实际上，境外主流国际仲裁机构在发布有关适用UNCITRAL规则的程序指引时，仲裁机构的不同角色是否以及如何适用该等程序指引，在具体做法上有所差别。
例如，斯德哥尔摩商会仲裁院(SCC)区分SCC担任UNCITRAL规则下的仲裁管理机构和仲裁员指定机构适用不同的程序指引(前者适用SCC Procedures for the Administration of Cases under the 1976 UNCITRAL Arbitration Rules，后者适用单独的附件二SCC Procedures as Appointing Authority under the 1976 UNCITRAL Arbitration Rules)，伦敦国际仲裁院(LCIA)发布的LCIA Terms and Conditions for the Administration of and/or Provision of Specific Services in UNCITRAL Arbitrations同时适用于UNCITRAL规则下LCIA担任指定机构和仲裁管理机构两种不同情形， 而对于LCIA担任不适用UNCITRAL规则的临时仲裁中的指定机构这种情形，则适用单独的LCIA Terms and Conditions for Appointments Only 这一程序指引，国际商会仲裁院(ICC)因不承认“ICC作为仲裁管理机构+UNCITRAL规则”这一“混合仲裁”模式，目前仅针对ICC担任UNCITRAL规则或其他仲裁规则下的指定机构发布了Rules of ICC as Appointing Authority in UNCITRAL or Other Arbitration Proceedings这一程序规则。
具体到贸仲此次发布的《适用程序》，其导言部分明确指出：“本《程序》不妨碍贸仲根据当事人的约定或有关机构的指定仅担任《贸法会规则》下的指定机构或为适用《贸法会规则》进行的临时仲裁提供特定的仲裁辅助性服务，但这些并不构成选择贸仲作为本《程序》下的仲裁管理机构。”由此可见，尽管《适用程序》第五条列明的贸仲作为仲裁管理机构所提供的仲裁管理服务包括“履行《贸法会规则》下指定机构的各项职能”，但《适用程序》本身仍不适用于贸仲仅作为UNCITRAL规则下的仲裁员指定机构(appointing authority)或为UNCITRAL规则下的临时仲裁提供辅助服务这一情形[4]。至于此种情形后续是会单独制定程序指引还是可视情况参照适用《适用程序》的相关规定，目前尚有待进一步观察。就此而言，《适用程序》或许可为贸仲以不同角色参与临时仲裁提供规范参考，但认为《适用程序》系为临时仲裁中贸仲的角色和作用而设，可能并不准确。
(二) 关于案件的受理
关于仲裁案件的受理以及启动，2024年贸仲仲裁规则、2021年UNCITRAL规则以及《适用程序》中的相应规定如表2所示：
就机构仲裁而言，国际仲裁程序的启动主要有两种方式，一种是申请人向仲裁机构递交仲裁申请书，然后由仲裁机构向被申请人送达仲裁申请书，仲裁程序自仲裁机构收到仲裁申请书之日启动，采此种启动方式的仲裁机构典型如ICC;另一种方式则是申请人直接向被申请人发出仲裁通知(notice of arbitration)，同时抄送仲裁机构，仲裁程序自仲裁机构收到仲裁通知时启动，采此种启动方式的仲裁机构有HKIAC，SIAC等。贸仲仲裁规则采用的是前述第一种方式，而在UNCITRAL规则下，仲裁程序的启动方式某些方面与前述第二种方式类似，即都是由申请人直接向被申请人发出仲裁通知，但因其原本系为临时仲裁而制定，并无仲裁管理机构的设置，因此无需将仲裁通知同时抄送给仲裁机构，仲裁程序自被申请人收到仲裁通知时启动。
可见，贸仲仲裁规则与UNCITRAL规则关于仲裁程序的启动方式和时间存在需要进行协调的差异，《适用程序》最终采纳了贸仲仲裁规则自身规定的方式，即贸仲作为UNCITRAL规则下的仲裁管理机构时，申请人应向贸仲递交仲裁申请书，仲裁程序应视为自贸仲收到申请人的仲裁申请材料时开始。
(三) 关于仲裁员的人数及其考量因素
关于仲裁员的人数及其考量因素，2024年贸仲仲裁规则、2021年UNCITRAL规则以及《适用程序》中的相应规定如表3所示：
由表3可知，贸仲仲裁规则与UNCITRAL规则均规定在当事人未约定仲裁员人数的情况下仲裁庭默认由三名仲裁员组成，稍有不同的是，UNCITRAL规则下当事人必须在限定时间内(即被申请人收到仲裁通知后30日内)达成一人仲裁庭的约定，否则仲裁庭仍由三名仲裁员组成，而贸仲仲裁规则则无此时间限制，因《适用程序》未对此作出规定，默认应适用UNCITRAL规则的相应规定。此外，在UNCITRAL规则下，在当事人未约定仲裁员人数而默认由三名仲裁员组成仲裁庭的情况下，如当事人未在规定的时限内选定第二名仲裁员，指定机构可以根据案件的具体情况指定独任仲裁员组成仲裁庭，由于“案件的具体情况”规定较为笼统，上述《适用程序》第八条对此予以进一步明确，即此时贸仲必须综合考虑争议金额、案件复杂程度、案件紧急程度以及贸仲认为应当考虑的其他因素。
(四) 关于仲裁员的选定及其考量因素
关于仲裁员的选定及其考量因素，2024年贸仲仲裁规则、2021年UNCITRAL规则以及《适用程序》中的相应规定如表4所示：
在境外主流国际仲裁机构的实践中，当事人可以选择其认为合适的仲裁员而不受仲裁员名册的限制(有的根本不存在仲裁员名册)，由于我国《仲裁法》对仲裁员的任职资格设有法定条件和要求，境内绝大多数仲裁机构只允许当事人在其公布的仲裁员名册中选择仲裁员。贸仲仲裁规则允许当事人在仲裁员名册之外选定仲裁员但必须经过贸仲主任确认，而在UNCITRAL规则下，当事人选定或指定机构指定仲裁员不存在所谓名册的限制，《适用程序》最终采纳了贸仲仲裁规则确定的选择仲裁员的要求。
此外，关于首席仲裁员和独任仲裁员的选定或指定，UNCITRAL规则规定是由两名边裁共同选定首席仲裁员，而贸仲仲裁规则下首席仲裁员通常由当事人共同选择，除非当事人约定由其各自的边裁共同选定首席仲裁员。此外，两者所采纳的名单法(list-procedure)在具体细节上也有所差异，但《适用程序》未对此作出规定，只是参考贸仲仲裁规则第三十条的规定，明确了贸仲在依据UNCITRAL规则下的名单法向当事人提供候选人名单、确定独任或首席仲裁员人选或者直接指定仲裁员时应当考量的因素。
(五) 关于仲裁语言
关于仲裁语言，2024年贸仲仲裁规则、2021年UNCITRAL规则以及《适用程序》中的相应规定如表5所示：
关于当事人未约定的情况下如何确定仲裁语言，UNCITRAL规则并未明确规定，贸仲仲裁规则则默认仲裁语言为中文，贸仲也可以在适当考虑合同所用语言在内的所有情况后决定使用一种或数种语言进行仲裁，仲裁庭在组成后可根据案件具体情形重新确定仲裁语言，《适用程序》基本采纳了贸仲仲裁规则的这一规定。
(六) 关于临时措施
关于临时措施，2024年贸仲仲裁规则、2021年UNCITRAL规则以及《适用程序》中的相应规定如表6所示：
由上表可知，UNCITRAL规则下，当事人可以直接向仲裁庭申请临时措施，而基于我国法律的限制和要求，贸仲仲裁规则要求贸仲在收到当事人保全措施的申请后转交给当事人指明的有管辖权的法院审查是否批准该等申请，《适用程序》基本采纳了贸仲仲裁规则的这一规定，稍有不同的是贸仲仲裁规则允许贸仲依据当事人的请求将其提交的保全措施申请在仲裁通知送达给被申请人前先行转交上述法院，实践中这样的做法主要是为了防止被申请人在法院完成财产保全措施前转移财产，而《适用程序》并未纳入该等规定，因此在贸仲适用UNCITRAL规则管理的仲裁案件中，申请人能否达到避免被申请人提前转移财产的目的，有待进一步观察。
此外，由于我国法律并未允许仲裁庭或仲裁机构直接作出临时措施或紧急临时救济，《适用程序》参考贸仲仲裁规则的表述加入“依据所适用的法律或当事人的约定”这一限定条件。实际上，即便是在当事人有约定的情况下，仲裁庭或仲裁机构直接作出的临时措施或紧急临时救济仍然存在不被我国法院确认或执行的风险，此点应予注意。[5]
(七) 其他规定
除上述规定外，《适用程序》中的有些规定具有填补空白的性质，主要分为以下三种情形：
第一种情形，UNCITRAL规则没有规定而基于贸仲管理特色需要参考贸仲仲裁规则而纳入的规定，例如《适用程序》第十七条采纳了贸仲仲裁规则第五十四条的表述，规定仲裁庭应在签署裁决书之前将裁决书草案提交贸仲核阅，同时，在不影响仲裁庭独立裁决的情况下，贸仲可以就裁决书的有关问题提请仲裁庭注意。
第二种情形， UNCITRAL规则中有规定而贸仲仲裁规则未有对应规定，因而需要对此予以明确的规定，例如《适用程序》第五条第6项规定贸仲作为仲裁管理机构的仲裁管理服务包括根据UNCITRAL第36条的规定，发出终止仲裁程序的决定。
第三种情形，UNCITRAL规则和贸仲仲裁规则均未予以明确的规定， 例如《适用程序》第二十条规定，组成三人仲裁庭后因当事人的约定进入快速仲裁的，当事人应商定是否变更为独任仲裁庭。当事人未达成一致意见的，贸仲可以结合案件的具体情况决定由一人或三人仲裁庭审理。
三、 “石落水中起涟漪”：《适用程序》的影响及相关建议
(一) 《适用程序》的影响
作为中国境内最早同时也是最具国际化的仲裁机构之一，贸仲此次出台《适用程序》，一定程度上借鉴了境外主流国际仲裁机构适用UNCITRAL规则管理仲裁案件的经验，在笔者看来，至少会产生以下几个方面的影响：
首先，也是最为直观的，尽管贸仲在适用UNCITRAL规则管理仲裁案件方面积累了多年的实践经验，但毕竟缺乏系统明确的程序规范，《适用程序》的出台为贸仲管理此类案件以及为参与此类案件的当事人以及其他相关方均提供了可供遵循的规范指引，提高了此类仲裁案件在程序推进方面的可预期性和透明度。
其次，在中方当事人参与的跨境交易中，外方当事人可能基于中国仲裁机构缺乏中立性等担忧和偏见不愿意在仲裁条款中选择中国境内仲裁机构(贸仲)解决争议，而是希望由境外仲裁机构进行仲裁，增加了争议解决的时间和费用成本。如中方当事人仍希望选择贸仲作为争议解决机构，则基于UNCITRAL规则在国际上的广泛适用性，可提出由贸仲作为仲裁管理机构适用UNCITRAL规则管理仲裁案件，并以《适用程序》为明确的程序指引，或较易与外方当事人达成一致。这也将在一定程度上增加贸仲受理的有中方当事人参与的涉外争议案件以及所有当事人均非中国当事人的国际争议案件的数量，进一步提升贸仲的国际化水平。
最后，尽管如《适用程序》本身已明确的，《适用程序》仅适用于UNCITRAL规则下贸仲作为仲裁管理机构的机构仲裁案件，但鉴于UNCITRAL规则毕竟最初系为临时仲裁而制定，贸仲作为仲裁管理机构在职能方面也与其在临时仲裁中担任指定机构[6]或提供部分辅助服务存在部分重合，《适用程序》亦可为贸仲后续以不同角色参与临时仲裁提供规范参考。特别是考虑到2016年最高人民法院《关于为自由贸易试验区建设提供司法保障的意见》[7](法发〔2016〕34号)、2023年上海市人大常委会《上海市推进国际商事仲裁中心建设条例》[8]已经允许我国特定地域在符合特定条件下进行临时仲裁以及2024年《仲裁法修订草案》[9]考虑在立法层面上允许符合特定条件的临时仲裁的情况下，此点意义更为凸显。
(二) 相关建议
针对此次《适用程序》的出台，当事人，尤其是中方当事人，在草拟仲裁条款以及处理相关争议解决案件时有哪些注意事项?对此，笔者提出如下建议：
首先，在可能的情况下尽量避免约定“仲裁机构作为仲裁管理机构+UNCITRAL规则”这种“混合仲裁”条款，尽管有诸如贸仲《适用程序》等程序指引的存在，但此种“混合仲裁”确实比通常情况下的仲裁程序更为复杂，尤其是对于涉及多方当事人和/或多份合同的交易而言，因UNCITRAL规则未涉及追加当事人、合并仲裁、多合同仲裁等程序内容，《适用程序》也未对该等情形作出明确规定，一旦有追加当事人、合并仲裁、多合同仲裁等程序需求，仲裁程序可能进入无明确规则可依循的状态。[10]此外，UNCITRAL规则以及《适用程序》也均未就普通程序下裁决作出的时限作出规定，而国内大多数仲裁机构(包括贸仲)均设有裁决作出的时限要求。
其次，如果不得不选择此种模式进行仲裁，则在草拟仲裁条款时应严格参考《适用程序》中所列明的示范仲裁条款。该等示范仲裁条款下，贸仲是作为仲裁管机构(administrative body)适用UNCITRAL规则管理仲裁案件，而非仅作为临时仲裁中的仲裁员指定机构(appointing authority)[11]，考虑到我国目前仅允许自贸区等部分区域开展符合特定条件的临时仲裁，对于不满足特定区域和条件要求的临时仲裁条款，如果仲裁协议的准据法为中国法律(鉴于实践中贸仲适用UNCITRAL规则管理的仲裁案件大多以中国内地为仲裁地，此种情况属于常态)，我国法院可能认定其无效。[12]因此，严格参考该等示范仲裁条款，有利于避免所草拟的仲裁条款被我国法院认定为临时仲裁而无效。
最后，如可能有追加当事人、合并仲裁、多合同仲裁等UNCITRAL规则以及《适用程序》未明确规定的程序需求，可选择在仲裁条款中另行约定该等程序的适用条件和要求，同时，因作为仲裁管理机构的贸仲本身的仲裁规则对该等程序进行了规定，为程序简便起见，也可直接在仲裁条款中约定该等程序(可笼统约定为UNCITRAL规则以及《适用程序》未规定的任何程序事项)适用贸仲仲裁规则。此外，无论是纠纷发生前草拟仲裁条款还是纠纷发生后处理此类国际仲裁案件，聘请专业尤其是具备办理此类案件经验的国际仲裁律师，都是快捷而安全的做法。
参考文献：
[1] 需要注意的是，有些仲裁机构的仲裁规则本身禁止当事人选择该仲裁规则仲裁同时又约定由其他仲裁机构管理仲裁案件，例如2021年ICC 仲裁规则第1.2条规定: “The Court does not itself resolve disputes. It administers the resolution of disputes by arbitral tribunals, in accordance with the Rules of Arbitration of ICC (the “Rules”). The Court is the only body authorized to administer arbitration under the Rules, including the scrutiny and approval of awards rendered in accordance with the Rules.”即ICC国际仲裁院通过仲裁庭根据ICC仲裁规则解决争议，排除了适用其他仲裁规则的可能，同时ICC国际仲裁院是被授权根据本仲裁规则管理仲裁案件的唯一机构，这意味着约定ICC仲裁必须适用ICC规则，约定适用ICC仲裁规则则必须由ICC管理仲裁案件，这就在规则上不承认“混合仲裁条款”存在的可能。新加坡国际仲裁中心(SIAC)仲裁规则也有类似规定，其2025年仲裁规则第1.1条即规定：“Where the parties have agreed by contract or otherwise to refer their disputes to SIAC for arbitration or to arbitration in accordance with the SIAC Rules, the parties shall be deemed to have agreed that the arbitration shall be conducted pursuant to and administered by SIAC in accordance with these Rules.”
[2] 这些程序规则或指引包括但不限于：香港国际仲裁中心(HKIAC)Procedures for the Administration of Arbitration under the UNCITRAL Arbitration Rules(2015年1月1日生效)、伦敦国际仲裁院(LCIA)LCIA Terms and Conditions for the Administration of and/or Provision of Specific Services in UNCITRAL Arbitrations(2023年12月1日生效)、斯德哥尔摩商会仲裁院(SCC)SCC Procedures for the Administration of Cases under the 1976 UNCITRAL Arbitration Rules(2023年1月1日生效)以及国际商会仲裁院(ICC)Rules of ICC as Appointing Authority in UNCITRAL or Other Arbitration Proceedings(2018年1月1日生效)等。
[3] 参见(2012)浙甬仲确字第4号民事裁定书。
[4] HKIAC的做法与此相同，其于2015年1月1日生效实施的Procedures for the Administration of Arbitration under the UNCITRAL Arbitration Rules明确该程序规则仅适用于“约定当事人之间的任何争议应提交由 HKIAC 依据《贸法委规则》管理的仲裁，或作含义相似的约定”(“any dispute between the parties shall be referred to arbitration administered by HKIAC under the UNCITRAL Rules, or words to similar effect”)，同时，“无论是指定 HKIAC 为《贸法委规则》下的仲裁员委任机构，还是当事人或仲裁庭要求 HKIAC 提供特定的行政性协助，均不构成指定 HKIAC 为本程序下的仲裁管理机构”(“Neither the designation of HKIAC as the appointing authority under the UNCITRAL Rules nor a request by the parties or the arbitral tribunal for specific and discrete administrative assistance from HKIAC shall be construed as a designation of HKIAC as administrator of the arbitration as described in these Procedures”)。
[5] 尽管在我国司法实践中，确有仲裁庭作出的临时措施被法院确认的案例，参见“司法支持仲裁大动作，赋能仲裁庭临时措施!”，载《北京仲裁委员会》微信公众号，2024年10月29日发布，最后访问日期：2025年3月13日。
[6] 除非当事人另有约定，仲裁机构在UNCITRAL规则下作为仲裁管理机构的职能实际上也包括了担任仲裁员指定机构(尽管是机构仲裁的指定机构而非临时仲裁中的指定机构)的职能，此点除了贸仲《适用程序》有明确规定外，其他仲裁机构的此类程序指引也有类似表述。例如，HKIAC 2015年1月1日生效实施的Procedures for the Administration of Arbitration under the UNCITRAL Arbitration Rules明确“除非另有声明，要求 HKIAC 管理《贸法委规则》下的仲裁，构成指定HKIAC 为本程序下的仲裁员委任机构和仲裁管理机构”(“Unless otherwise stated, a request for administration by HKIAC of an arbitration under the UNCITRAL Rules will be construed as a designation of HKIAC as the appointing authority and administrator pursuant to these Procedures. ”)。又如，SCC Procedures for the Administration of Cases under the 1976 UNCITRAL Arbitration Rules中明确规定：“An arbitration agreement designating the SCC as administrating body includes the role as appointing authority under the Rules, unless otherwise agreed by the parties. ”
[7] 其中第9条第2款规定：“在自贸试验区内注册的企业相互之间约定在内地特定地点、按照特定仲裁规则、由特定人员对有关争议进行仲裁的，可以认定该仲裁协议有效。”
[8] 其中第二十条第一款规定：“本市按照国家部署，探索在具有涉外因素的商事、海事领域，可以约定在上海、按照特定仲裁规则、由特定人员进行临时仲裁。”
[9] 其中第七十九条规定：“涉外海事中发生的纠纷，或者在经国务院批准设立的自由贸易试验区内设立登记的企业之间发生的具有涉外因素的纠纷，当事人书面约定仲裁的，可以选择由仲裁委员会进行;也可以选择在中华人民共和国境内约定的地点， 由符合本法第二十条规定条件的人员组成仲裁庭按照约定的仲裁规则进行，该仲裁庭应当在组庭后三个工作日内将当事人名称、约定地点、仲裁庭的组成情况、仲裁规则向仲裁协会备案。”
[10] 2016年UNCITRAL发布的UNCITRAL Notes on Organizing Arbitral Proceedings中虽有关于追加当事人、合并仲裁的指引性规定，但该文件本身并非任何仲裁规则，对当事人和仲裁庭均没有强制约束力。
[11] 机构仲裁中，仲裁机构也可能仅担任仲裁员的指定机构，只不过实践中并不多见。笔者认为，仲裁机构仅担任仲裁员指定机构时究竟是机构仲裁还是临时仲裁，取决于是否有另一仲裁机构担任仲裁管理机构。例如，当事人约定争议应提交由贸仲适用UNCITRAL规则管理的仲裁，同时香港国际仲裁中心(HKIAC)担任仲裁员指定机构，此种情况为机构仲裁。如果当事人争议应适用UNCITRAL规则进行仲裁，同时香港国际仲裁中心(HKIAC)担任仲裁员指定机构，因并未约定仲裁管理机构，此种情形为临时仲裁。
[12] 当事人仅约定适用某一仲裁规则仲裁但并未约定具体的仲裁机构的仲裁条款，并不一定都会被认定为临时仲裁而无效，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第4条“仲裁协议仅约定纠纷适用的仲裁规则的，视为未约定仲裁机构，但当事人达成补充协议或者按照约定的仲裁规则能够确定仲裁机构的除外”的规定，如果根据该等约定的仲裁规则能够确定具体的仲裁机构，则仲裁条款仍为有效。近年来，为避免此类仲裁条款被认定为临时仲裁而无效，我国部分仲裁机构在其仲裁规则中加入了“约定适用仲裁机构的仲裁规则即视为同意由该仲裁机构仲裁”的规定， 如2024年贸仲仲裁规则第四条第(四)款规定：“当事人约定按照本规则进行仲裁但未约定仲裁机构的，视为同意将争议提交仲裁委员会仲裁。”2022年北仲仲裁规则也规定：“当事人约定适用本规则但未约定仲裁机构的，视为当事人同意将争议提交本会仲裁。”