摘要：柬埔寨是“一带一路”合作倡议的其中一个沿线国家，随着中柬关系的不断深化，柬埔寨已成为中国企业选择海外投资的目标国家之一。柬埔寨为中国投资企业提供了有利的商业环境，政府不仅通过税收优惠和特别经济区吸引外资，还与中国保持良好的外交和经济关系。从企业角度来看，这种友好的双边关系使中国投资者在柬埔寨的投资风险相对较低，投资环境更为稳定，故近年来中国企业在柬埔寨投资呈现上升趋势。而中国企业海外投资涉及的一个十分重要的问题就是劳动用工合规问题。
柬埔寨王国的《Labour Law》(文号：Royal Code NS/RKB/0397/01,下称《劳动法》)于1997年3月13日首次颁布实施，此后分别于2007年7月20日、2018年6月26日和2021年10月5日进行了三次修订，柬埔寨《劳动法》的最新修正案(下称“《新劳动法》”)于2021年10月5日正式生效，更加注重保护劳工的权益。此外，柬埔寨对外国劳动力的引入进行了严格控制，只有当柬埔寨缺乏特定的技术或管理人才时，这些人才才能获准在柬埔寨工作。这一法律规定和现实情况是投资者进入柬埔寨时必须考虑的重点因素。本文将对柬埔寨劳动法用工情况进行简要介绍。
一、劳动法基本体系和监管架构
柬埔寨王国1997年《劳动法》搭建了柬埔寨劳动用工基本法律框架，在此基础上的三次修订，分别在员工权利保护、劳动合同、解除劳动合同关系与经济赔偿、工时、工资等重要部分进行了调整、修订和逐步完善。此外，2018年7月6日颁布的《Law on Minimum Wage》(文号：Royal Code NS/RKM/0718/015，下称《最低工资法》)，为柬埔寨制造业、纺织业等行业工人制定最低工资标准，且柬埔寨国家最低工资委员会据此每年会开会表决以确定下一年度的最低工资金额以保障员工的基本工资和生活，其他关于经济补偿金税收减免、工龄津贴支付等实体权益保护部分的规定还散现于其他政府机构发布的指令和通告中。再者，2005年1月17日颁布的《Law on Establishment of Ministry of Labour and Vocational Training 》(文号：Royal Code NS/RKM/0105/003，即《关于设立劳工与职业培训部法》)，2014年11月14日颁布的《Sub-decree on Organization and Functioning of the Ministry of Labour and Vocational Training》(文号：Sub-Decree 283 OrNKr.BK，即《关于劳工与职业培训部的组织和职能的次级法令》)以及2019年6月5日颁布的《Sub-Decree on the Composition and Functioning of National Council on Minimum Wage》(文号：Sub-Decree 75 OrNKr.BK，即《关于国家最低工资委员会组成和运作的次级法令》)明确了劳工部(Ministry of Labour and Vocational Training, MLVT)及省市级劳工部门的职能，并要求用人单位要依法在相关部门办理劳动登记。
根据2019年11月2日颁布的《Law on Social Security Scheme》(文号：Royal Kram No. NS/RKM/018，即《社会保障计划法》)、《Royal Kret on Establishment of National Society Security Fund As Public Entity》(文号：Royal Kret No.Ns/RKM/0520/582，即《关于国家社会保障基金作为公共实体设立的王令》)及2021年3月4日颁布的《Sub-decree on Social Security Scheme on Pension for Persons Defined by the Provisions of the Labour Law》(文号：Royal Government No.32 SD.E，即《关于劳动法规定界定人员养老金社会保障计划的次级法令》)等，NSSF是在劳动和职业培训部技术指导和经济财政部财政指导下设立的公共实体，将在劳工部和财经部属下管辖，其中劳工部负责管理NSSF技术工作，而财经部则负责监督NSSF财务和预算。
二、劳动合同的签订及法定福利
(一)劳动合同的类型
根据《新劳动法》规定，劳工与雇主通过劳动合同建立工作关系。劳动合同受普通法管辖，以书面或口头形式订立，劳动合同分为固定期限合同和无固定期限合同。
1、固定期限劳动合同(Fixed Duration Contract, FDC)
固定期限合同是指以书面形式订立，明确规定了起始日期和终止日期的劳动合同，一般最长不超过两年。该类合同可以续签，续签不限次数，但续签的期限不得超过两年的最长期限。
2、无固定期限劳动合同(Undetermined Duration Contract, UDC)
无固定期限合同是指无明确终止日期的合同。在固定期限合同约定的雇佣期限届满后，用人单位与劳动者的雇佣关系仍继续存在的，该劳动合同由固定期限合同自动转为无固定期限合同。提请注意的是，根据法律规定，若订立的固定期限合同违反了本文第二条第1款的规定，则固定期限合同将被认定为无固定期限合同。
3、试用期劳动合同
合同规定的试用期不得长于用人单位判断劳动者专业价值所需的时间和劳动者了解具体工作条件的时间。但是，招聘固定工的试用期不得超过3个月，对特殊工种为2个月，非特殊工种为1个月。
(二)劳动合同的终止
1、FDC
2、UDC
(三)法定福利
根据《新劳动法》、MLVT第443号《关于支付工龄补偿金的公告》公告及MLVT第058/19号关于《自2019年起每年新支付工龄补偿金的说明》等相关规定，FDC下，离职补偿金的金额在集体谈判协议中予以约定，且员工离职补偿金应当根据工资和劳动合同期限的比例予以计算和支付。如果没有集体谈判协议，应至少为员工在劳动合同期间获得的工资的5%作为离职补偿金。此外，此类离职补偿金无需纳税。
UDC下，自2019年起，员工工龄补偿金相当于每年15天的工资，用人单位每年向员工支付2次，即6月支付该年度7.5天工龄补偿金，12月支付该年度剩余7.5天工龄补偿金，发放时应当将工龄补偿金与当月发放的月薪分开，便于计税。此外，对于首年参加工作的员工，连续工作1至6个月的员工将获得7.5天的工龄补偿金，且员工在6月底或12月底前离职的将不能获得本期工龄补偿金。另根据财经部MEF于2020年3月24日发布的第002号通告，更新工龄补偿金的豁免规则。
三、劳动用工成本
劳动用工成本包括基本工资、社会保险费用、员工福利和其他法定费用。根据行业、职位、公司规模及所在地区差异，基本工资差异较大;根据相关法规规定，用人单位须为员工缴纳社会保险费用，涵盖养老金、工伤保险和健康保险;此外，用人单位须视情况提供员工福利，包括交通补贴、餐饮补贴、住房补贴等。
(一)最低工资标准
《新劳动法》对劳动者工资作出如下规定：劳动主管部门制定最低保障工资标准，劳工工资至少应与最低保障工资相同。为此，柬埔寨国家最低工资委员会根据《新劳动法》和《最低工资法》之强制性规定于2024年9月20日发布《Prakas on Determination of Minimum Wage for Workers/Employees in the Textile, Garment, Footwear, Travel Goods and Bag Industries for 2025》(文号：211/24 KB/Br.K.Kh.L Prakas，即《关于确定2025年纺织、服装、鞋类、旅行用品和箱包行业工人/雇员最低工资的公告》)，确定2025年纺织、服装、鞋类、旅行用品和箱包行业工人/雇员试用期最低月工资为206美元，转正后最低月工资为208美元，计件工资工人的收入将基于其生产水平确定，其他福利待遇保持不变。公司应当每年年末或下一年初关注柬埔寨最新最低工资标准。
(二)社保基金
柬埔寨社保基金包括职业风险计划、健康保健计划以及养老金计划。
1、职业风险计划缴费仅由企业/机构等用人单位或者所有者承担，劳动者无需支付此类款项，且缴费率是按劳动者税前薪资的0.8%确定。
2、医疗保健计划是指社会健康保险，包括提供福利、健康预防、医疗保健服务、为因疾病或其他事故而缺勤提供每日津贴，免除工作伤害和产假，其由企业/机构等用人单位或所有者承担，且医疗保健计划缴费率应按劳动者税前薪资的1.3%确定。
3、NSSF于2022年7月5日发布关于企业、机构、劳动者个人养老金的第168号法令，宣布实施养老金计划，作为国家社会保障基金(NSSF)的一部分。养老金缴费于2022年10月1日正式开始，用人单位和劳动者承担相同的养老金缴费责任，每月应缴纳相等的金额，与工伤保险和健康保健计划同时缴纳。从2022年10月至2027年9月，用人单位和劳动者按照缴纳基数为劳动者税前薪资的2%缴纳，总费率为4%。从2027年10月至2032年9月，用人单位和劳动者各自承担的缴纳费率将增加为4%，总费率为8%。2032年10月至2042年9月，总费率将上调至10.75%，此后每隔10年，总费率将上调2.75%。
四、工作时间、加班及休假
(一)正常工作时间
根据《新劳动法》规定，除非特殊情况，劳动者正常工作时间不能超过每天8小时或每周48小时，劳动者享有每周至少连续24小时的休息权利，此外，从22:00至第二日凌晨5:00的时间段为“夜间工作”，劳动者若在夜间工作，用人单位应按正常工资标准的130%支付。
(二)加班及加班工资
根据《新劳动法》规定，加班情形及加班工资标准如下表所示：
(三)法定休假
根据《新劳动法》，劳动者有权享受每年带薪假期，包括每周的休息日、带薪公共假日、病假、产假、年休假，以及直接影响劳动者直系家属的任何事件期间而给予的最多7天的特别休假。
五、外籍劳工雇佣规定
柬埔寨于2002年1月18日颁布了关于雇用外国人在柬埔寨王国就业的申请办法及相关规定。根据有关法规，任何企业雇用外国劳工必须向柬埔寨劳动与职业培训部申请，并遵守以下规定：
1、需要雇用外籍专业技术和管理人员的企业，必须在每年11月底前向劳动与职业培训部申请下一年度雇用外劳的指标，每个企业所雇用的外劳不得超过企业职工总数的10%。未申请年度用工指标，将不被允许雇用外劳。
2、雇用外劳必须满足以下条件：
A.雇主预先获得在柬埔寨工作的合法就业证、工作许可证;
B.合法进入柬埔寨王国;
C.持有有效护照;
D.持有有效居留证;
F.无传染性疾病(卫生部规定相关条件，劳动主管部门批准)。劳工证有效期为1年，并可延期，但延期后的有效期不得超过其居留证有效期。柬埔寨需要外籍劳务的主要岗位是专业技术人员和管理人员等。
(二)外籍劳工审查
2016年3月，柬埔寨内政部和劳动与职业培训部发布《关于加强审查在柬外国劳工的联合通告》，包括11项条款，主要内容是对在柬埔寨投资运营的外国企业的劳工审查工作进行法律上的规范，要求任何来柬埔寨投资企业或务工人员都必须严格遵守柬埔寨《移民法》和《劳动法》，并且办理由劳动与职业培训部颁发的劳工证和雇用卡。当外国劳工联合检查组对企业进行检查时，企业主或企业负责人须配合联合检查组出示公司章程、商业部登记注册证书、雇用通知、解雇通知、雇用外国劳工授权及指标、劳动与职业培训部颁发的柬文外国劳工雇用合同、所有劳工护照及照片、入境签证和外国人就业延期签证、劳工证和雇用卡、劳动法和移民法文书等十项文件的原件或复印件。外国人运营的小型商业店铺须持有主管部门颁发的营业许可并办理劳工证、雇用卡等相关手续。
六、风险提示及建议
(一)企业劳动用工合规问题
在柬投资企业应当遵守柬埔寨劳动法一般原则性规定，即(1)严格禁止强迫或强制劳动;(2)雇用或解雇劳动者时，应在雇用或解雇之日起15日内向劳动主管部门书面申报;(3)用工人数超过8个的，应制定企业内部规章制度;(4)允许就业的最低年龄为15岁，工作性质涉及危害健康、安全或道德的，最低就业年龄为18岁。此外，企业也须注意以下方面：
1、企业并购的劳动用工问题
根据《新劳动法》规定，在企业并购的情况下，如果因出售或合并改变了用人单位的法律地位，则在变更之日所有有效的劳动合同对新用人单位和原企业的劳动者具有约束力。因此，并购完成后，新的用人单位将承担起用人单位之义务，除非相关劳动合同被终止。因此，在柬埔寨发生的企业并购情形下，收购方事先须考虑劳动用工问题，在收购前与被收购方、工会、劳动者甚至必要时与劳动监管部门取得充分协商，起草并确定相关职工安置方案，做好劳动合同解除、变更、相关离职补偿等相关工作，收购后也须继续以新的用人单位名义履行义务，做到劳动用工合规。
2、外籍劳工配额及外籍劳工证续期
如本文第五部分所述，需要雇用外籍专业技术和管理人员的企业，必须在每年11月底前向劳动与职业培训部申请下一年度雇用外劳的指标，且劳工证有效期为1年，可续期。根据柬埔寨劳工部发布通知，2025年外籍员工劳工证的续期申请必须于2025年3月31日之前提交给MLVT。2025年外籍劳工配额(FMQ)申请必须于2024年11月30日之前提交给MLVT。因此，企业须根据内部劳动用工实际情况，在规定的时间内及时申请外籍劳工配额且确保外籍劳工不超过总用工10%比例，以及及时办理外籍劳工证续期。
(二)中籍劳动者合法就业问题
近年来，以电信网络诈骗为代表的新型网络犯罪愈演愈烈，特别是包括柬埔寨在内的东南亚国家和地区的电信诈骗和网络赌博问题，已发展成为区域乃至全球性社会公害。境外诈骗集团常以各种诱饵，或以商务考察、免费旅游等名义将境内人员诱骗至境外，从事电信网络诈骗等违法犯罪活动。为了避免或减少相关劳动者遭受该等活动迫害，根据柬埔寨劳动用工相关法规以及中国驻柬埔寨王国大使馆之提醒，中籍劳动者应当从以下几个方面提高自身识别在柬就业风险和安全防范的意识和能力。
1、通过正规途径来柬从事合法工作
中籍劳动者应选择经国内商务部门批准、具备劳务外派经营资格的合法中介来柬工作，劳务中介公司资质可登录商务部网站查询《中国对外劳务企业合作名录》。切勿盲目听信非正规中介机构或所谓“老乡”“熟人”等介绍来柬工作，警惕“活少薪高”“高薪工作、包吃包住、报销机票、专人接送”“保底工资”等宣传手段，拒绝网络诈骗、赌博公司以所谓“打字员”“网络技术员”“网络客服”“网络推广”等包装的非法工作。
2、在柬就业程序合法合规
中籍劳动者应确认用工企业拥有柬埔寨劳工和职业培训部颁发的雇用外籍工人的许可函，并自行或通过用工企业向柬埔寨劳工部门申请外国工作许可证和就业证，可登录柬埔寨劳工和职业培训部网站查询、申请。收到外国工作许可证和就业证后，可在柬埔寨驻外使领馆申请工作签证，也可登录www.evisa.gov.kh网站申请电子签证，或在柬埔寨各国际口岸申请落地签证。
3、签订正规书面劳动合同
没有书面劳动合同，劳动者的合法权益难以得到保障，因此中籍劳动者不应相信任何口头承诺或“入职后再签署”等说辞，且应在合同中详细约定工作地点、用工期限、从事工种、薪资待遇、离职要求、往返费用、相关保险等事项。如产生劳动纠纷，双方应积极协商处理或通过法律途径解决。
总体来说，柬埔寨的劳动法规正在不断完善，劳动用工问题尽管面临一些挑战，但通过提升员工工资标准、完善企业内部的员工培训制度，帮助员工提升工作技能和职业素养，提升员工风险意识，劳动者的权益将得到更好的保障。在未来，随着劳动市场的进一步规范化和职业教育的不断推进，柬埔寨的用工环境将更加健康和稳定。