摘要：柬埔寨王国于2023年5月16日颁布NS/PKM/0523/004号《Law on Taxation》(下称“《新税法》”)，次日生效。新法共20章255条，比1997年施行的旧税收法增加了13章和100条文。此外，在新税法的255条文中，共有246条新增或修订的条款，只有9条“原文不动”，新税法实施同时废除了1997年2月24日颁布的旧税法、2003年3月31日的税法修正案以及其他与《新税法》相冲突的规定。
柬埔寨国家税务总局局长关威宝曾表示制定新税法的目的是整合不同时代的税法，使之规定内容更明确和易懂，同时使其与一些重要法律如刑法和新投资法相接轨，并符合国际标准和双边免双重课税协议要求。为此，《新税法》作为一份全面的税务法规汇编，涵盖了柬埔寨王国的各类税收制度，它详细规定了每种税的征税目的、适用范围、定义、税率、税基、税收豁免、纳税义务、税务登记、税务申报和缴纳等方面的具体条款。鉴于此，我们对《新税法》进行了全面梳理，便于投资人熟悉和了解新规，另一方面对新旧法进行比照，更好地揭示新的税务合规风险以便投资人采取相应的应对和减损措施。本文将通过上、下两篇分别介绍柬埔寨基本税收制度、税务合规风险及防范措施。
一、柬埔寨税收制度框架介绍
(一)监管架构
根据《新税法》规定，负责实施税收规定的税务机关为财经部下设的税务总局及其他经法律授权的政府机构。税务机关是负责实施行政处罚的机构，有权征收税款，并在违反法律的情况下向法院提起诉讼，除非财经部另行授权，否则仅财经部有权部分或完全赦免相关主体的行政责任。
在行使征税权力时，税务机关应当向纳税人出具税收征管通知函，必要时出具税收征管提示函;如纳税人过失未予以部分或全部履行或拒绝履行纳税义务，则税务机关有权对纳税人的财产进行留置、扣押;满足一定条件，有权使用、临时处分、扣押或没收相关纳税人的财产并有权享有该财产产生的收益;有权冻结相关纳税人的银行账户，中止相关纳税人的进出口活动，甚至取消相关许可或吊销执照。
特别需要说明的是，《新税法》新增第196条，即在国家面临经济、金融危机、突发事件或维护人民生活福祉、维护正常经济社会进程的迫切需要时，应财经部的请求，柬埔寨皇家政府可决定立即全部或部分减免、豁免或暂停任何类型的税收。其允许财经部在国家发生类似新冠肺炎疫情危机时，可以向政府建议实施宽容措施，通过减免税务来减轻企业财政负担，进而推动经济复苏和社会稳定。
(二)税种
柬埔寨王国制订并颁布《新税法》，并陆续颁布新的子法令、行政规章等对《新税法》予以进一步完善和补充，实行全国统一的税收制度，并采取属人和属地原则予以征税。但相对而言，《新税法》课税种类增加至15种，包括所得税、工资税、增值税、特别税、公共照明税、酒店住宿税、专利税、广告牌税、石油和矿产资源经营税、不动产租赁税、不动产税、印花税、资本利得税、闲置土地税和交通工具税等。具体如下表所示：
全面了解最新的税收规则及政策有利于投资者明确投资成本，对计算投资成本和收益有合理预期并作出相应投资决策和财务规划，同时若能有效利用相关优惠政策，可有效降低税负，也可避免因税务问题而产生的法律风险和经济损失。
柬埔寨的税法规定十分庞杂，具体到每种税都可能涉多种特别情形，存在不同的税收减免政策、优惠形式、计税方法等，由于本文篇幅有限，笔者仅就上述15种税种进行基本介绍，如投资者在柬投资涉及到具体税种的征缴事项，应当有针对性地深入查询和了解相关规定，以作出有效决策。
二、税务合规风险
根据不同的行为和严重程度，相关纳税人可能面临不同的行政处罚，更甚者，可能面临刑事处罚的风险。《新税法》规定，纳税人或者扣缴义务人须履行信息报告、纳税申报等义务，且其未足额缴纳税款且已缴纳税额不低于法律规定税额的10%的，或者未按法律法规要求的日期缴纳税款的，视为一般过失。而纳税人或者扣缴义务人缴纳的税额低于法定税额的10%，视为严重过失。
(一)行政责任
根据《新税法》规定，部分妨碍税法实施的行为及行政责任如下：
(二)刑事责任
根据《新税法》的规定，相关纳税人或扣缴义务人，乃至其他相关主体违反相关规定，须承担刑事责任，具体如下：
三、应对措施
(一)事前防范：合规管理与风险预防
一方面，企业应当制定并完善内部规章管理制度，包括但不限于工商登记及维护制度，档案文件管理制度，财务管理制度(明确会计记录、财务原始凭证的管理，缴税，发票审核、开具和核销审核、实施流程等)，保密制度，岗位职责手册(特别针对管理人员、业务岗人员明确禁止贪污受贿)等，明确组织结构与职责分工，建立有效的沟通机制，规范各项管理活动明确工作流程、决策权限、责任分工和监督机制，确保各项管理工作的有序进行。
另一方面，企业应当将税务风险意识融入企业文化，定期开展税法培训，提升全员税法遵从度。同时，将税务风险纳入战略决策，确保商业模式和交易结构合法且具税务效率。
(二)事中应对：依法履行，有效沟通
1、依法履行信息报告义务
一方面，根据《新税法》规定，企业应在公司开始运营或在商务部注册登记起15日内向柬埔寨税务局办理税务登记。企业可在柬埔寨税务局或在柬埔寨税务局官网上注册。注册登记时，董事会主席，股东，或公司董事应亲自前往柬埔寨税务局递交照片、扫描指纹以及填写申请表并提供其他柬埔寨税务局要求的文件，以避免构成妨碍税法实施的行为从而承担行政责任。
另一方面，根据《新税法》规定，关于地址、公司形式、业务转让或停业、企业主管或负责税务事项有关人员的任何变更，应在15日内通知柬埔寨税务局，柬埔寨税务局可以据此及时确定注册的生效日期，以避免构成妨碍税法实施的行为从而承担行政责任。
2、依法履行按月和按年度纳税申报义务
一方面，根据《新税法》规定，企业作为纳税人应当根据不同税种按月完成纳税申报，应缴税金应在次月的20号以前完成申报缴纳。此外，纳税人应在每一纳税财年结束后三个月内向主管柬埔寨税务局申报缴纳所得税。若纳税人未按期申报缴纳税款，将被处以罚金以及按每月1.5%的利息征收滞纳金。
另一方面，在柬埔寨构成常设机构的非居民纳税人，应就取得来源于柬埔寨部分的所得向柬埔寨税务局申报纳税。未构成常设机构的非居民纳税人应对其来源于柬埔寨的所得缴纳预提所得税。
3、积极应对税务稽查
面对税务稽查，积极沟通，注重会计记录、文件和报告等证据收集与保存，及时提供必要的材料，并加强内部沟通和配合以协同应对检查，对检查问题及时反馈意见，争取有利结果。
(三)事后救济：合理预估并依法维权
若发生税务合规风险，针对税务局做出的处罚决定，及时与税务机关沟通，对症下药。首先注重证据收集和法律论证，必要时确定谈判思路和解决方案，争取与税务机关协商解决。其次，若协商无法解决或结果未达到预期，也可向税务仲裁委员会提交抗议信，也可进一步诉诸法院寻求解决。
总之，柬埔寨《新税法》是税务基本法，财经部和税务总局针对不同的税种也会不定期颁布新的法令、指令以及解释，企业须不断加强税法学习研究，提升税务管理水平，有效识别、预防和应对税务风险，实现可持续发展。必要时，也可聘请专业的财会代理机构、法律服务机构协助企业搭建税务合规管理制度，提供专业的财务和法律咨询，做好税务合规风险防控。