摘要：2005年12月29日，柬埔寨王国政府颁布《Sub-Decree No. 148 ANK/BK dated 29 December 2005 on the Establishment and Management of Special Economic Zones》(即《关于特别经济区设立和管理的148号次法令》，下称“《148号子法令》”)，经济特区体制在柬埔寨开始施行。2021年10月15日新颁布的《Law on Investment of the Kingdom of Cambodia》(下称“《投资法》”)第38条明确规定该《148号子法令》在新《投资法》生效实施后继续有效。
根据柬埔寨发展理事会(Council for the Development of Cambodia，下称“CDC”)官网(http：//cdc.gov.kh/sez-smart-search)公示，截至2024年上半年，柬埔寨有46个经济特区(其中，26个经济特区正在运营)，成立了20个国家行政管理单位为经济特区提供“一站式”服务，引入745个投资项目，总投资额达89亿美元。近年来，家具制造、胶合板木材和木制品、汽车和电子产品等工业以及汽车轮胎工厂等重工业也位于柬埔寨经济特区。鉴于此，本文主要为拟在柬埔寨开发、设立经济特区抑或是入驻符合其需求、具有产业集聚效应的既有经济特区的投资者提供指引。
一、经济特区的定义及监管服务
(一)经济特区定义
柬埔寨经济特区是指将所有工业和其他相关活动聚集在具有战略地位和发展潜力的经济领域发展专用区(包括一般工业区及/或出口加工区)，旨在为开发商、入驻企业提供一个在贸易、投资和行政政策方面不同于该国其他地区的环境并提供一定财政和非财政激励措施，例如税收优惠、简化的监管流程和基础设施和资源。每个经济特区应有一个生产区，生产区可以设有自由贸易区、服务区、居住区和旅游区。
经济特区主要分布在Koh Kong Province(国公省/戈公省)、Sihanoukville(西哈努克市)、Sray Rieng Province(柴桢省)、Banteay Meanchey Province(班迭棉芷省)、Takeo Province(茶胶省)、Kandal Province(干拉省)、Kampot Province(贡布省)、Kampong Cham Province(磅湛省)、Veal Veng(菩萨省)、Phnom Penh(金边市)及Kampong Chhnang Province(磅清扬省)等省市。其中，柴桢省经济特区数量最多。
(二)经济特区的监管
《投资法》第4条规定CDC负责监督和管理经济特区行政管理机构和部门。另根据《148号子法令》规定，CDC授权The Cambodian Special Economic Zone Board(柬埔寨经济特区委员会，简称“CSEZB”)决定经济特区之设立和管理并监督经济特区发展运营等事项，CSEZB有权设立经济特区管理局作为“一站式服务”窗口(包括由CSEZB、海关、商务部、柬埔寨进出口检验与反欺诈部、劳动和职业培训部等政府部门派驻人员的服务窗口)，负责向经济特区投资者审批和发放许可证、执照和登记，包括根据职能部门和机构授权批准相关投资激励措施，并处理与国家管理职能有关的所有涉及经济特区投资事项的请求。而经济特区调解委员会须及时调解经济特区内发生的技术性、法律等问题，解决特区开发商与特区投资者相关纠纷以及CSEZB和经济特区管理局职能划分等问题。
(三)经济特区“一站式服务”
“一站式服务”平台常年为经济特区的企业提供投资申请、登记注册、原产地证签发、进出口报关等服务，柬埔寨税务总局会定期前往经济特区宣讲税收政策和提供纳税程序指导。但各个经济特区会因特区开发商的投资开发建设的情况不一导致“一站式”服务内容存有差异，概览式“一站式”服务事项具体如下表所示：
二、经济特区设立和入驻申请条件与流程
(一)设立申请条件
根据《148号子法令》规定，经济特区可以由国家、私营企业或国家与私营企业合营设立，但需满足以下设立申请条件：
1、地理位置和面积
(1)必须设立在柬埔寨政府以及理事会的“一站式服务”机制所决定的合适且具有战略性的区域;
(2)必须拥有50公顷以上的地皮，且其位置有明确的地理界线。
2、基础设施建设
(1)区域周边需有围墙予以隔断(用于划分出口加工工业区，自由贸易区和每个区域内各投资人自己的场所);
(2)需有工作办公室、地区行政办公室、通畅的交通和网络、自来水及电力系统、邮政和通讯网络，以及预防火灾发生的消防系统;
(3)根据实际情况，可以有备用土地以便职工和雇主住宿，建立休闲公园、医疗所、专业培训学校、加油站、餐厅、停车场、商店或市场等。
3、环保和卫生设施
需有污水排放系统、液体废料净化处理系统、存放与处理固体废料的地点，以及根据实际情况需要的其他环保设备和基础设施。
4、遵守技术条件和法规
必须满足服务于建筑行业和领域的技术条件和遵守相关法规及各种基本规范。相关部委或机构应当根据现行法律、国家和国际标准并考虑各经济特区的地理位置和具体规模，从而明确各个经济特区发展过程中的环保等其他方面义务。
(二)申请和审批流程
1、经济特区开发商之申请和审批流程
根据《148号子法令》规定，CSEZB对特区开发商设立经济特区的申请及/或在拟设经济特区内注册合格投资项目的申请进行审批，具体流程如下：
(1)申请和答复
所有拟投资开发经济特区的开发商，应向CSEZB提交审批申请书，注册合格投资项目，向CSEZB缴纳7,000,000瑞尔(柒佰万)的申请登记费。CSEZB有责任审查该申请，并将其提交至“一站式服务”平台，以决定拒绝或批准设立经济特区的请求。CSEZB至迟应在28个工作日内，向特区开发商作出批准或否决的答复。
(2)制订详细的投资开发计划
特区开发商获得CSEZB的批准答复后，一方面，应在180个工作日内针对项目进行详细的经济可行性研究，包括编制区域内所有基础设施的总体规划，如区域外连接道路、水电网络、环保措施等，以及当地服务成本、土地租赁、工厂租赁、水、电、电话通讯服务和安保成本、区域内投资者使用公共空间成本、工人、员工和雇主居住成本、职业培训中心等信息，制订详细的投资开发计划。
另一方面，特区开发商应相关部委或机构的要求，提交CSEZB要求的其他相关文件或证明函(此类要求应在开发商的有条件登记证书中予以规定)。
(3)获得最终注册证书
从特区开发商将投资项目呈交CDC之日起计100个工作日内，CSEZB须代表特区开发商从政府有关部门获得授权、批准、许可和其他文件，并向特区开发商出具最终注册证书。
(4)实施投资开发计划
如果特区开发商自收到最终注册证书之日起365个工作日内未实施项目总投资金额的30%，则CSEZB有权撤销设立经济特区的批准和激励措施。
2、特区投资者的申请与批准流程
特区投资者应按程序提交申请并办理审批手续，在工作时间向经济特区管理局提交投资项目登记所需的全部文件。经济特区管理局应根据《投资法》及《Sub-decree No.139 ANK/BK on the Implementation of the Law on Investment of Cambodia》(《投资法实施细则第139号子法令》，下称“《第139号子法令》”)规定的投资登记程序从法律、行政和技术等方面综合考虑投资项目的注册事宜，并决定是否向特区投资者颁发最终注册证书。
经济特区管理局通过设在现场的“一站式服务”窗口依据相关法律法规之规定决定是否向特区投资者提供任何投资激励措施。对于特区投资者投资过程中的其他要求，经济特区管理局应发挥促进作用，与柬埔寨王国政府相关部委或机构一起解决特区投资者的问题。
三、经济特区的激励措施
根据《148号子法令》之规定，CSEZB负责审核并提供经济特区激励措施，主要包含税收激励措施、财政激励措施以及其他必要的激励措施。此外，根据《投资法》第24条和第26条规定，经济特区的投资活动应受到激励，且位于经济特区的合格投资项目，同样有权享有与《投资法》所述的其他合格投资项目相同的激励和保护。经济特区激励措施具体如下表所示：
特区开发商申请免税之材料、设备，须向CSEZB申报并由其审批。关于向特区投资者提供的进口生产材料设备、建材、生产输入原料之激励措施，并由特区投资者整理申请进口的生产设备物资、建材和生产输入原料的清单呈报经济特区管理局审查，并由经济特区管理局在现场依法依规作出批准与否之决定，并由经济特区管理局向CSEZB和上层管理机构汇报。
四、风险及应对措施
(一)劳动用工风险
1、外籍员工比例限制：根据《148号子法令》之规定，外籍管理人员、技术人员与专家的人数不能超过单位职工人数的10%。因此，特区开发商和投资者须考虑该比例限制，同时应按现行的劳工法和移民法等相关法律规定实行，避免遭受合规风险带来的行政处罚。
2、工会强大：柬埔寨工会强大，可能会维护劳工权益发生集体罢工、游行等情况，影响企业正常生产和运转。特区开发商和投资者可以事先完善劳动用工合规管理制度，制订高效的内部纠纷解决机制，避免纠纷扩大。
3、专业人才短缺：专业的化工新材料经济特区管理高端人才的稀缺，可能影响经济特区的建设和运营。
4、劳动力成本上升：随着柬埔寨经济的发展，劳动力成本可能逐渐上升，可能会增加特区开发商和特区投资者的企业运营成本。
(二)ESG合规风险
由于文化、风俗习惯和社会因素的不同，可能会导致特区开发商和投资者与当地居民、政府产生纠纷和矛盾，影响正常生产和运营。因此，特区开发商和投资者须妥善处理与当地政府、工会、居民的关系，尊重当地风俗习惯，依法保护生态环境，并承担必要的社会责任，与当地建立良好的关系，实现环境保护、社会发展和公司治理的和谐统一，从而实现长期且可持续发展和经济效益的累计。
(三)法律风险
1、据悉，CDC共发出近50个经济特区执照许可，正在运营的仅达半数，超过半数经批准的开发项目处于“冬眠状态”，不能如期发挥吸引外资和推动社会经济发展的积极作用，柬埔寨政府为此拟另行起草和颁行独立的法律予以规制。根据柬中时报之报道，CDC副秘书长谢武替披露，柬埔寨王国政府已完成《经济特区法》(Law on Special Economic Zone)起草工作，将会呈交内阁审议。这也是继2021年10月生效实行的新的《投资法》后，柬埔寨将颁行的另一个针对吸引外来直接投资的新法律。因此，无论是特区开发商还是特区投资者，均有必要持续关注该法的审议动态以及重大变更内容和事项，以便及时与相关监管机构和部门取得有效沟通，更新和调整投资开发计划及/或投资活动，根据新的规定申请或取得必要的许可、授权并准备和提交相关申请材料。
2、柬埔寨政权处于新旧交替过渡阶段，除了上述法规，柬埔寨王国政府针对部分重要领域的法规进行了新的立法活动，如《土地法》。柬埔寨法律体系的不完善或不稳定可能导致合同纠纷、知识产权保护不力、劳动合规困难等问题，特区开发商和投资者须充分了解立法情况，“谋定而后动”，尽可能准备多套投资方案以应对未来可能出现的变数和风险。
综上所述，特区开发商须满足经济特区设立之申请条件，设立后可通过制定具有竞争力的招商政策吸引特区投资者入驻;而特区投资者须根据自身从事的产业和行业领域对标匹配度高的经济特区入驻，形成产业集聚效应，同时考虑经济特区的“一站式服务”平台提供的服务内容和经济特区的基础设施建设，综合选择拟入驻的经济特区。此外，特区开发商和投资者须通过制定针对性的应对策略和综合应对措施，将上述相关风险控制在可接受的范围内，并确保投资项目的顺利实施和长期运营。