长期以来,《纽约公约》极大地便利了仲裁裁决的跨境执行,使得国际仲裁成为当事人解决跨境争议的首选方式。但是,相较于我国国内的仲裁和诉讼程序,国际仲裁程序的时间和费用成本居高不下,即便是在全球范围内,不乏众多国际仲裁用户抱怨国际仲裁高昂的成本,一些当事人尤其是小额争议中的当事人被排除在国际仲裁的大门之外,望之却步,视为畏途。如何回应广大国际仲裁用户关于降低国际仲裁成本的诉求,成为近年来全球各主要仲裁机构修改仲裁规则时需要着重考虑的内容。
在广泛征求各方修改意见并结合其办理国际仲裁案件的丰富经验后,新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)于2024年12月9日正式发布了其最新的仲裁规则(“2025版规则”),新规则将于2025年1月1日施行。除其他修订内容外,2025版规则中的诸多规定回应了上述诉求,在2016版规则的基础上进一步丰富了降低国际仲裁成本的“工具箱”。本文结合我们办理国际仲裁案件尤其是SIAC国际仲裁案件的经验,对2025版规则下此种“工具箱”中的诸多“工具”予以简要介绍和评析,并在此基础上为当事人特别是中方当事人提出相应建议。[1]
一、 还能更快:简易程序(Streamlined Procedure)的创设
2025版规则中最引人注意的变化,是引入简易程序(Streamlined Procedure)的规定。根据2025版规则,如当事人约定适用,或案件争议金额不超过1,000,000新元(新加坡元与人民币之间的汇率约为1:5.4),则适用简易程序,除非在后一种情形下SIAC主席根据一方当事人的申请而决定不适用简易程序(Rule 13.1)。此外,当事人可以书面约定方式排除简易程序的适用(Rule 13.3)。
2016版规则中除普通程序外,原设有适用于小额案件的快速程序(Expedited Procedure)。为进一步降低小额国际仲裁案件的时间和费用成本,2025版规则引入比快速程序更快的简易程序,除此之外,将适用快速程序案件的最高争议金额从原来的6,000,000新元提高至10,000,000新元,规定争议金额超过1,000,000新元但不超过10,000,000新元的案件,或争议金额不超过1,000,000新元而SIAC主席决定不适用简易程序的案件,SIAC主席可根据当事人的申请而决定适用快速程序(Rule 14.2),当事人也可以书面约定方式排除快速程序的适用(Rule 14.4)。2025版规则下,简易程序和快速程序分别由附录2(Schedule 2)和附录3(Schedule 3)予以详细规定。
简易程序是比快速程序更快速的程序,体现在两种不同程序的多项区别中,示表如下:
此外,需要注意的是,无论是简易程序还是快速程序,一旦当事人选择适用SIAC仲裁规则且未明确排除简易程序或快速程序的适用,则SIAC仲裁规则中关于简易程序或快速程序的规则将在符合使用条件时自动适用,即使当事人在仲裁协议中作出了不一致或相反的约定(Art.17, Schedule 2;Art.7, Schedule 3)。例如,当事人在仲裁协议中约定适用SIAC仲裁规则同时仲裁庭由三名仲裁员组成,如案件争议金额仅为800,000新元,由于当事人并未明确排除简易程序的适用,简易程序因满足适用条件得以适用,仲裁庭仍应由一名独任仲裁员而非三名仲裁员组成。
二、 更早处理争议:初期决定(Preliminary Determination)的引入
根据2025版规则,如果当事人一致同意,或申请人(applicant)能够证明这样做可能有助于节约时间和费用成本、高效而快速地解决争议,或案件的综合情况标明有必要这样做,则仲裁庭有权根据当事人的申请就仲裁案件涉及的某个争议事项作出初期决定(Rule 46.1)。申请人提出该等申请时应阐述据以支持申请的事实和法律依据(Rule 46.2)。
实际上,在2016版规则中,已经有与之类似的程序,即所谓早期驳回(Early Dismissal),2025版规则继续保留了该程序。根据2025版规则,如一项仲裁请求或抗辩明显缺乏法律依据(manifestly without legal merit)或明显超出了仲裁庭管辖权的范围(manifestly outside the jurisdiction of the Tribunal),则仲裁庭有权根据当事人的申请就该等仲裁请求或抗辩作出早期驳回决定(Rule 47.1),申请人提出该等申请时应阐述据以支持申请的事实和法律依据(Rule 47.2)。其他主要国际仲裁机构也有类似规定,如2018年香港国际仲裁中心(HKIAC)规则第43条规定的Early Determination程序、2017年斯德哥尔摩商会仲裁院(SCC)第39条规定的Summary Procedure等。
初期决定程序虽在某些方面与早期驳回程序相似,但我们理解,两者的重要差别在于,早期驳回程序的目的是在仲裁的较早阶段就对那些明显没有胜诉可能性的(unmeritorious)、过分轻率的(frivolous)的仲裁请求或抗辩作出处理,而初期决定程序所针对的则不限于此种类型的仲裁请求或抗辩。正如有评论指出的那样,“不同于其他仲裁机构的仲裁规则,SIAC 2025版规则下这两种程序并不相同。当事人将需要就适用初期决定程序还是早期驳回程序做出选择。”[2]
三、更多案件由同一仲裁庭统一处理:协调程序(Coordinated Proceedings)的引入
根据2025版规则,如两宗以上仲裁案件的仲裁庭组成相同,且所有该等仲裁案件涉及相同的法律或事实问题,则仲裁庭有权根据当事人的申请对该等多宗仲裁案件予以协调,以便决定该等仲裁案件同时或先后进行,一并审理该等仲裁案件并处理其中的程序事项,或决定其中一宗仲裁案件在其他仲裁案件作出决定前暂停(Rule 17.1)。
协调程序的引入意味着,对于不满足合并仲裁(Consolidation)的多宗仲裁案件,在满足上述条件的情况下当事人可以选择适用协调程序,而在2016版规则下,要对多宗仲裁案件进行协调则需要全体当事人明确的一致同意,这一修订提高了仲裁程序的效率,也有助于维护仲裁裁决结果的可预期性和统一性。需要注意的是,协调程序不同于仲裁合并,仲裁合并是将多宗仲裁案件合并成一宗仲裁案件,而适用协调程序后各仲裁案件仍为单独的仲裁程序,仲裁庭需要就每一宗仲裁案件分别作出决定、指令或裁决等(Rule 17.3)。
四、 结语与建议
近年来,随着亚洲经济特别是中国经济的快速崛起,越来越多的国际仲裁案件选择在新加坡或香港仲裁,SIAC便是可供选择的主要仲裁机构之一。此次SIAC仲裁规则修改,因为引入了多项创新性的程序和规则(尤其是其中旨在降低国际仲裁成本的程序和规则),早在征求公众意见阶段即引发国际仲裁界的关注和讨论。2025版规则正式发布后,其他主要国际仲裁机构在后续进行规则修订时是否跟进引入类似规定,尚需拭目以待。
对于当事人尤其是中国当事人而言,无论是在草拟交易合同还是发生争议时,建议应投入更多时间关注和了解各仲裁机构的仲裁规则及其修订动态,同时选择专业的国际仲裁律师,以便根据交易和争议的具体情况以及各方的谈判地位选择合适的仲裁机构和仲裁规则,草拟量身定做的仲裁条款(如根据案件的具体情况明确约定适用简易程序或快速程序等)或根据仲裁规则灵活采取合适的仲裁策略,如此无论在预防还是解决争议阶段,都能节约相关时间和费用成本,并最大程度地保障自身权益。
注释:
[1] 鉴于SIAC 2025版规则尚未发布官方的中文译本,本文中的中文翻译仅供参考。
[2] “Unlike the arbitral rules of other institutions, the 2025 rules keep the two procedures separate. Parties will have to choose whether to apply for an early determination or early dismissal. ” 参见https://www.pinsentmasons.com/out-law/analysis/siac-updates-arbitration-rules-improve-efficiency-transparency-certainty, 最后访问日期:2024年12月18日。
文章转自:威科先行公众号