引言：一人有限责任公司(以下简称一人公司)最大特点在于股东人数仅为一人[1]。所以为防止一人公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，损害债权人利益，《公司法》专门规定了一人公司人格混同推定规则[2]。该规则是指，一人公司股东在不能证明公司财产与个人财产相互独立的情况下，应对公司债务承担连带责任。也就是说，当一人公司出现债务时，直接适用法律规定推定一人公司的股东就该债务向债权人承担连带清偿责任，除非其能证明个人财产与公司财产相互独立。显然一人公司人格混同推定规则是为更好保护债权人的利益，而直接通过法律规定否认了一人公司的法人独立人格。该规则经历了《公司法》多次修订而始终屹立不倒，甚至本次新《公司法》大刀阔斧删除原《公司法》“一人有限责任公司的特别规定”专门章节的情况下，仍得以保留，其重要程度可见一斑。
一、问题的提出
《公司法》虽明确了一人公司人格混同推定规则的内容，但该规定仅是一般性或说静态性的规定。然而司法实践远远要比法律规定更复杂多变，所以本文拟对一人公司人格混同推定规则的动态适用进行探究，也就是说，当一人公司的股东或组织形式发生变化时，一人公司人格混同推定规则又该如何适用?该命题之下，至少应包含以下疑问：(1)一人公司股东将其股权转让给其他一人，原一人公司股东是否仍需对其持股期间的公司债务承担连带责任?(2)一人公司股东将其股权转让给其他多人，原一人公司股东是否仍需对其持股期间的公司债务承担连带责任?(3)新一人公司股东承接股权后，是否需对其持股前的一人公司债务承担连带责任?甚至可以更进一步，当(4)非一人公司通过股权转让变更为一人公司，新股东对其持股前的公司债务是否承担连带责任?针对以上更精细的法律适用问题，现行法律法规、司法解释尚未有明文规定。对此，本文将根据《公司法》关于一人公司人格混同推定规则的立法原意，辩清该规则的底层立法逻辑，同时结合司法实践判例，对以上法律实践问题探究一二。
二、追根溯源探究立法本意
一人公司人格混同推定规则最早出现于2005年《公司法》的修订中。2005年《公司法》修改过程中，正式引入了一人公司制度，并尤其规定了一人公司人格混同推定规则。此后2013年和2018年的《公司法》修改，皆延续了2005年《公司法》关于一人公司人格混同推定规则的规定，未有实质性变动。但2021年全国人民代表大会常务委员会发布的《公司法修订草案征求意见》中，删除了《公司法》关于一人公司人格混同推定规则的规定，这意味着一人公司人格否认不再推定适用，且举证责任回归至“谁主张，谁举证”的一般性规则之下。但最终在2022年12月30日发布的《公司法(修订草案二次审议稿)》中，又重新恢复了一人公司人格混同推定规则的特殊规定，并将其从原《公司法》的分则提升至草案总则部分。2023年《公司法》虽然对一人公司的相关制度进行了大幅度调整，例如取消对一人公司形式的限制，允许设立一人股份有限公司;取消对一人公司的股东/投资者类型的限制，允许自然人和法人之外的其他组织创设一人公司;整章删除“一人有限责任公司”内容等等，但一人公司人格混同推定规则始终得以保留，且未发生变化。经历多次修订，该规则至今已正式实行近19年。
通过考究上述一人公司人格混同推定规则的创设本意不难发现，该规则实质上是诞生于一人公司股东与公司债权人间的利益制衡之中。2005年，随着市场经济的高速发展，投资创业方兴未艾，一人公司治理结构简单、决策高效灵活，相较于传统的社团公司，更符合企业降低运营成本、提高运营效率的商业追求;同时，公司法人制度之下的股东有限责任，更将股东与公司资产进行隔离，不仅有效防范了外部交易人带来的意外风险，也减少了股东对公司经营亏损扩大的资本担忧。但一人公司制度优势凸显的同时，制度带来的风险也不容小觑。其中最为典型的就是一人公司结构单一、股东独享利润的运作模式，模糊了公司与股东的界限，也因而极易使公司沦为单一股东的工具或躯壳，严重损害公司与债权人的利益。诚如学者所言：“一人公司因无其他股东可以牵制单一股东，更易发生滥用有限责任原则的现象。”然而，《公司法》针对股权多元的普通公司所设计的权力制衡机制却难以在一人公司处发挥实效。秉持着“一人公司治理的主要任务是保护债权人”的原则，2005年《公司法修正案》在承认一人公司的同时，也明确规定了一人公司人格混同推定规则。由此可见，一人公司人格混同推定规则创设之初，就致力于控制单一股东的滥权行为，加强对债权人保护。[3]
三、脚踏实地关照司法判例
囿于现行法律规范及司法解释尚未对一人公司人格混同推定规则在一人公司股权或组织形式变更场景中的具体适用进行明确规定，所以关照审判实践中的司法观点就显得尤为重要。经过大量检索，本文仅对其中与该命题相关的典型性司法判例进行呈现。
关于问题一、二，可以合并对待。这是因为不论股权转让后，公司新股东是一人还是多人，与之对应的公司组织形式是一人公司或非一人公司，但对于原一人公司股东而言，连带责任承担的底层逻辑并未发生变化，对此下文将有详细论述。那么该问题也就演变为——一人公司股东将其股权转让给其他一人或多人后，原一人公司股东是否仍需对其持股期间的公司债务承担连带责任?
通过大量司法实践检索可以发现，不论最高法还是地方人民法院，经过多年司法探索，对此问题在审判实践中的裁判观点已趋于统一。例如最高人民法院在吉林市圣鑫拍卖有限公司、中国农业银行股份有限公司吉林市分行追偿权纠纷再审审查与审判监督案【(2020)最高法民申7075号】中认为“依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张雪此时为该公司的唯一股东。张雪不能证明圣鑫公司的财产独立于张雪的财产，故张雪应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。”(2019)最高法知民终490号案中，最高法也认为“本院认为，在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。”另外，在(2018)最高法民终1129号案件“燃料公司系一人公司，乐高群作为案涉合同签订、履行期间燃料公司的唯一股东，在其不能证明公司财产独立于其个人财产的情况下，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，‘一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任’，应对其经营期间燃料公司产生的债务承担连带责任”、(2018)最高法民申2416号“该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭。但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任”、(2017)最高法民申3354号案件“本案所涉纠纷及中晟公司因涉案纠纷所负债务均发生于前述股东变更前，故原判决认定股东林卫东对中晟公司在一人有限公司存续期间的债务承担连带责任并无不当”，以及(2019)最高法民申893号案件“根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定‘一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任’。本案中，申兰斌作为在协议签订时丰达物流公司的唯一股东，也未举证证明丰达物流公司的财产独立性。结合原审庭审中，申兰斌陈述丰达物流公司并无独立账目，申兰斌与丰达物流公司构成财产混同，申兰斌需对公司债务承担连带责任”中，最高法均持有相同观点，即纵然一人公司原股东转让了股权，仍需要对一人公司原债务承担连带责任。
地方法院中，比较具有代表意义的司法判例，例如北京市高级人民法院在(2021)京民终218号中认为“案涉债务形成时东西草堂公司为一人有限责任公司，田媛媛系该公司唯一股东，且田媛媛未能证明其个人财产独立于公司财产，现东西草堂公司财产不足以清偿(2018)京仲裁字第2154号裁决书所确定的债务，故助鹏程公司申请追加田媛媛为被执行人、对东西草堂公司所负债务承担连带责任的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。”浙江省高级人民法院在(2023)浙民终137号也认为“双林投资公司为一人有限公司，双林股份公司、诚烨公司分别为其不同期间的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。双林股份公司作为债务发生时股东、诚烨公司作为债务存续期的承继股东，未能提供充分的、能够证明双林投资公司财产独立于股东自己财产的证据，应当对双林投资公司债务承担连带责任。”山东省泰安市中级人民法院在2022鲁09民终3392号案中明确指出，“一人有限责任公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对其持股期间发生的债务情况明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任。”
关于问题三，即新一人公司股东承接股权后，是否需对其持股前的一人公司债务承担连带责任?对于该问题，山东省泰安市中级人民法院在2022鲁09民终3392号判决书中作出了经典论述，该案例也已被人民法院案例库所收录。该案中，山东省泰安市中级人民法院认为“《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。关于陈某是否应承担连带责任的问题。泰安某公司系与铁岭某公司发生的业务，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，陈某未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司的债务承担连带责任。”另外，浙江省高级人民法院在(2023)浙民终137号判决书中也提到“双林投资公司为一人有限公司，双林股份公司、诚烨公司分别为其不同期间的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。双林股份公司作为债务发生时股东、诚烨公司作为债务存续期的承继股东，未能提供充分的、能够证明双林投资公司财产独立于股东自己财产的证据，应当对双林投资公司债务承担连带责任。”
关于问题四，也就是非一人公司通过股权转让变更为一人公司，新股东对其持股前的公司债务是否承担连带责任?(2016)沪民申1953号提到“就本案而言，虽然公司股东从二人变成一人，但债权债务并未经过清理，公司仍然是原来的公司，对于之前的公司债务也是一并承继的，用以承担责任的财产仍然是公司财产;相应的，后来的一人股东接管公司之后，对于没有消灭的公司债务，依照法律规定，一人股东仍需证明其财产独立于公司，并不因债务发生的时间而免除其证明义务。”另外， (2020)粤民终2739号案中，广东省高级人民法院也认为“一审查明，华宜公司为有限责任公司，成立于2013年11月8日，原股东为苏纪召和史建峰，各占50%股份。2017年12月12日，华宜公司的股东变更为史建峰，占股100%，公司类型变更为有限责任公司(自然人独资)。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。华宜公司欠付的运费发生之时，史建峰并非华宜公司的一人股东。但之后至洋浦公司起诉之时，史建峰经受让另一股东的股权而成为华宜公司的一人股东。华宜公司欠付洋浦公司的运费至本案诉讼时尚未清偿，基于公司经营的持续性，根据上述《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，史建峰作为华宜公司的一人股东，其应举证证明其财产独立于华宜公司，否则应就华宜公司所欠付的运费承担连带责任。史建峰于本案中未提交证据证明其财产独立于华宜公司，其应就华宜公司欠付洋浦公司的运费及违约金承担连带责任。史建峰已基于其曾为华宜公司一人股东身份而对华宜公司欠付洋浦公司的运费承担连带责任，虽然其于本案二审期间将其所持有的华宜公司全部股权转让给了案外人，但史建峰转让股权的行为不能免除其对华宜公司所欠付的运费承担连带责任。因此，洋浦公司上诉主张史建峰应对华宜公司所欠付的运费承担连带责任，具有事实与法律依据，本院予以支持。”
四、回到问题本身
现在，不妨再次回到本文一开始时提出的命题：当一人公司的股东或组织形式发生了变化时，一人公司人格混同推定规则如何适用?该命题之下，进一步需要回答的问题包括：
问题一：一人公司股东将其股权转让给其他一人，原一人公司股东是否仍需对其持股期间的公司债务承担连带责任?
需要。尽管一人公司股权已发生转让，但对于原股东持股期间一人公司的债务，仍然应适用一人公司人格混同推定规则，即原股东需要承担自证当时财产独立的责任，否则对其持股期间产生公司的债务需承担连带责任。这一方面是出于维护正常交易秩序的需要，防止股东以转让股权逃避债务;另一方面也是基于权利义务相统一的基本法律原则。原股东既然享受过一人公司股东的独有权利，则即使股权转让后也应当继续承担作为原一人公司股东时应尽未尽的法律义务。所以，股权转让行为既不能免除原股东应当承担的举证证明责任，也不能直接产生债务消灭或者责任免除的法律后果。对此，上海一中院商事审判庭在《一人公司法律适用问题》[4]中也认为“对于原股东，因债务是发生在股权转让前，所以原股东对本人持股期间发生的债务情况是明知的。如果不能举证证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，可推定其存在滥用权利、逃避债务、严重损害债权人利益的行为，原股东须对公司旧债承担连带责任。”
问题二：一人公司股东将其股权转让给其他多人，即一人公司组织形式变更为非一人公司后，原股东是否仍需对其持股期间的公司债务承担连带责任?
需要。此种情况之下，原一人公司的组织形式因股权转让发生了变化，变为了非一人公司。此处需要特别指出的是，一人公司原股东对公司原债务的连带清偿责任，并不因一人公司组织形式的变更而免除，也就是说，即使一人有限责任公司变更为非一人公司，原股东如不能证明其持股期间自身财产的独立性，那对变更前的公司债务，仍然需要承担连带清偿责任。同上述问题相同，这也是为了防止一人公司股东逃避债务而变更公司形式，损害公司债权人利益。所以，不论一人公司变更后是否仍为一人公司，只要债务产生于原股东持股期间，则原一人公司股东都需要对公司原债务承担连带清偿责任。可见，股权转让并非一人公司股东逃避公司债务的遁地良方。
问题三：新一人公司股东承接股权后，是否需对其持股前的一人公司债务承担连带责任?
需要。一人公司的原股东基于权责一致的基本法律原理对其持股期间的公司债务继续承担连带责任，自是无理解障碍。但对于完全新入局的新股东是否也需对公司原债务承担连带清偿责任?有些观点可能认为，新股东并没有享受过公司债务发生时的股东权利，而对公司债务直接推定适用连带清偿责任是否有违公平原则?答案是否定的。这是因为，一方面而言，公司的债务是连续的，不论股东如何变更，对债权人而言，公司作为债务人的法律主体并没有发生变化。因此，无论对于何时形成的一人公司债务，现股东都应承担法律规定的自证财产独立的责任。而且，根据商事外观主义原则，债务发生在一人公司存续期间，债务并不因为公司内部股权转让而归于消灭。另一方面，新股东作为一人公司的新投资者和所有者，在决定是否受让股权前，具有基本的审慎注意义务。而且基于一人公司的特殊性，新股东在受让股权时应负更重的注意义务，更应审慎核实公司的出资情况、经营情况及财务状况等，以便对是否受让股权，及如何承担公司债务做出更为理性的商业决定和妥善安排。更重要的是，对债权人等公司外部人来说，作为债务主体的一人公司并未发生变化，且新股东既然已全面接受一人公司应默认其对受让股权前已存在的公司债务已知晓。最后，再结合《公司法》的规定和立法本意，法律赋予债权人在特定条件下刺破一人公司面纱的权利，同时将证明股东财产与公司财产分离的举证责任分配给一人公司股东，系对公司股东与债权人之间风险与利益的立法分配，新股东如认为不应承担责任，也可依据该规定进行相应救济，即自证股东财产与公司财产相互分离。所以，实务中，新股东在受让一人公司股权时，应更加慎重，严谨核实公司出资情况、经营情况、对外债务等，避免在受让股权后就因无法自证财产独立，而平白承担无妄之灾。
问题四：非一人公司通过股权转让变更为一人公司，新股东对其持股前的公司债务是否承担连带责任?
需要。该情况下，股权转让前，公司的组织形式并非一人公司，那么公司原债务应严格遵循《公司法》基本原则，即公司的独立法人资格以及股东的有限责任，划分公司和股东各自应承担的责任。所以，股权转让前的原股东对公司债务承担的是以出资额为限的有限责任，而全一人公司的人格混同推定规则。但因股权转让导致非一人公司变更为一人公司时，也就是说新股东接收了原公司所有股东的股权，而继受成为新一人公司唯一的股东，那么新股东对其持股前的非一人公司的债务是否承担连带责任?答案是需要的。这是因为，本质上《公司法》规定一人公司人格混同推定规则的立法目的，就在于保证公司财产的独立性，防止股东借公司名义逃避债务，损害债权人利益。所以，同上述情况类似地，虽然公司从非一人公司变成一人公司，但公司仍然是原来的公司，原公司的债权债务并未清偿，用以承担责任的财产仍然是公司财产，因而变更后的一人公司对原非一人公司债务也需一并承继。所以，后来新股东接管公司后，对于没有消灭的公司债务，理应适用一人公司人格混同推定规则，即新股东需证明其财产独立于现在的一人公司，否则应对公司原债务承担连带清偿责任，这种推定的证明责任并不因债务发生在股权继受之前而免除。
结 论
根据上述问题的研究，可以得出，一人公司股权转让后，原股东在不能证明其持股期间个人财产独立于公司财产的情况下，对一人公司原产生的债务需承担连带清偿责任，而不论其将股权转让给一人还是多人;对新股东而言，不论其股权受让前公司是一人公司还是非一人公司，其受让股权后，均应对原公司的债务承担清偿责任。通过上述问题的分析，充分可见，现代《公司法》在债权人与股东利益平衡时，出于一人公司天然治理缺陷的考虑，更倾向保护债权人，而对一人股东课以更重的注意义务和证明责任。
所以，对一人公司原股东而言，股权转让并非护身法宝，只要债务发生于其持股期间，不论将股权转让给其他一人还是多人，都无法逃脱连带清偿责任的追究;就一人公司新股东而言，新股东在对一人公司进行投资，或受让股权时，应更为审慎核查公司的债务情况，并在转让协议中明确原股东对转让前公司债务的承担责任。在受让股权后，也应尽快建立独立的财务制度，使公司财产与股东的个人财产相分离，以免无端陷入一人公司的原债务纠纷中。当然，对债权人而言，即使一人公司股权发生了转让，仍可依据一人公司人格混同推定规则向公司原股东主张连带清偿责任，或直接向一人公司新股东主张连带清偿债务，或者，将新老股东一并纳入追偿范围。
注释：
[1]新《公司法》之下一人公司的股东可以是自然人、法人，以及其他非法人组织。本文视域之下的一人公司股东暂仅指自然人。
[2]见于原《公司法》第六十三条，新《公司法》第二十三条第三款。
[3]参见李欢：《一人公司的立法演进与司法驱动》，载《经贸法律评论》2023年第4期“学科前沿”专题。
[4]原载于上海一中法院公众号：《一人公司法律适用问题丨实务纪要》。