一、瑕疵减资概述
在我国目前的《公司法》体系语境下 ，“减资”一词专指对于公司注册资本的减少。从现有规范来看，现行《公司法》第59条明确了公司减资的决策机关为股东会，第66条规定了有限责任公司减资的条件为经代表三分之二以上表决权的股东通过，第67条明确减资方案的制定机关是董事会，第116条规定股份有限公司减资决议的条件为经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，第224条规定公司一般减资的程序要件，第225条新增简易减资程序，规定了在弥补公司亏损情况下的特殊减资程序。同时，现行《公司法》在第51条增加了股东失权制度下的减资要求，第226条新增违法减资的法律责任，第255条新增违法减资的行政责任等。减资规则作为公司资本维持的后端规则，在公司治理中有着重要的意义，本次《公司法》修订过程中也对原有的减资规则进行了调整和完善。遗憾的是，对于公司瑕疵减资做出的决议效力如何，现行《公司法》并未予以明确规定。实践中，公司瑕疵减资主要包括以下三种情形：(1)未编制资产负债表、财产清单;(2)未在法定期间通知债权或在报纸上进行公告;(3)未按照债权人的要求清偿债务或提供担保。从司法实践来看，主要表现为对债权人的通知瑕疵，本文即以公司减资中的瑕疵通知为减资瑕疵效力的主要研究要点。
二、关于瑕疵减资决议效力的学说
对于公司瑕疵减资决议的效力，理论界主要存在无效说、部分无效说、效力待定说和有效说四种观点。
1.无效说
主张无效说的主要理由是将《公司法》关于瑕疵减资程序的有关规则理解为强制性规范，违反强制性规范的后果是减资无效，减资股东应当将减资款退还给公司以恢复原状。
2.部分无效说
主张部分无效说的观点认为通知能够产生对抗效力，应当根据通知的程度对减资的效力进行区分处理，即对已经通知的债权人有效，对未通知的债权人无效。
3.效力待定说
主张效力待定学说的观点主要是借鉴于英国立法例中对瑕疵减资效力的处理规则，即公司减资需经法院审核，法院裁定同意减资以前，减资决议处于效力待定的状态。
4.有效说
主张有效说的主要理由在于，由于减资决议本身并不当然会侵害债权人利益，在公司法及民法上已经为债权人利益保护提供了充分制度保障的前提下，无须也不应当再赋予债权人过度介入公司治理与公司决议的权利。
三、相关判例
在北京市第三中级人民法院审理的(2021)京03民终9223号一案中，法院认为：“决议是公司形成意思表示的法律行为，减资本质上属于公司内部行为，属于公司意思自治的范畴。一般情况下，减资行为按照法律规定和公司章程规定的程序作出即可成立有效。我国相关法律法规并未规定减资中未通知债权人构成减资无效。其次，减资中未通知债权人构成瑕疵减资。瑕疵减资损害了对公司减资前的注册资本产生合理信赖利益的债权人权益，并未损害所有债权人的合法利益，并不当然导致减资无效。若瑕疵减资导致减资当然无效，难免影响公司的经营稳定和交易安全，也干涉了公司根据自己的经营需要作出调整注册资本的自治权力。最后，根据法律规定和减资公司及相关人员减资时出具的债务清偿声明，权益受损的债权人可以要求减资股东和相关人员对其债权承担清偿责任，其合法权益并非不可救济。故某公司以瑕疵减资、逃避债务为由要求确认减资决议无效，本院不予支持。一审法院判决驳回某公司的诉讼请求正确，本院予以维持。”
可见，本案中法院并未因通知瑕疵而否认减资本身的效力，而是基于尊重公司意思自治和维护交易安全的角度，认定减资有效，并提出权益受损的债权人可以通过要求减资股东和相关人员承担清偿责任的方式救济其权益。特别是在现行《公司法》第226条已经为债权人权益保护提供了充分的制度保障、救济途径的情况下，若债权人仅就未通知或未公告的程序瑕疵直接否定减资效力并要求恢复原状，会赋予债权人过度介入公司治理与公司决议的权利，从而影响公司运营与有效决策。因此，公司减资的效力应当以公司减资决议生效为准，违反新公司法第224条未通知债权人或未经公告的并不必然导致公司减资行为无效。
四、对于《公司法》226条的理解
现行《公司法》226条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”对于本条所规定的“股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状”是否能理解为因瑕疵减资违反了禁止性规定而归于无效呢，笔者以为不然。在现行《公司法》施行以前，学理界和司法实践中的主流观点都认为《公司法》中有关减资流程的规范为非效力性强制性规范，瑕疵减资决议有效，在责任承担上适用抽逃出资的责任承担规则。笔者认为，该条出台的背景系立法者希望通过返还减资款，使公司的资本恢复到违法减资之前的状态，从而恢复公司的偿债能力，保护债权人的合法权益，减少各个债权人单独就公司瑕疵减资事项进行起诉的成本，并为法院在处理类似纠纷时提供裁判依据，并非强调否认瑕疵减资决议本身的效力。