摘要：俄乌冲突[1]对全球的政治、经济和安全格局均产生了深远的影响，尽管已经历过多轮谈判和尝试，但双方尚未达成全面停火与和平协议，地区间的军事部署和调整显示出双方对于战略和战术层面的持续竞争。俄乌军事行动仍在激烈进行中，这意味着美国等西方国家针对俄罗斯的制裁措施将会持续升级，中国企业的涉俄国际业务将面临更高的制裁风险，尤其是金融领域的限制，随着俄罗斯外贸银行VTB上海分行和VTB香港分行被列入制裁清单，涉俄支付问题遇到的前所未有的阻碍。少量边境口岸银行虽然可以承接部分涉俄支付结汇业务，但由于缺少国际业务经验、操作系统陈旧、头寸不足等等问题，不仅给企业造成额外的财务成本并且结汇并不总是持续稳定。此外，第三方支付平台和虚拟货币的使用存在司法管辖区合法合规的问题，易货具备实操性但同样有弊端，比如卢布资源池和人民币资源池不匹配的问题，买卖双方信息不对称问题，交易架构设计以及税务风险等。笔者将在处理实际案例的基础上浅析美国经济制裁对涉俄跨境支付造成的负面影响以及探讨企业如何应对涉俄支付难题和贸易制裁风险。
关键词：俄乌冲突 国际贸易 跨境支付 经济制裁 VTB 支付系统 口岸银行 以货易货
背景介绍
随着国际秩序进入重组新阶段，大国影响力和话语权竞争成为美国政府发起经济制裁的首要动力。美国制裁措施包括但不限于将实体和个人列入制裁清单、高额罚单、监禁企业负责人、禁止美国企业与被制裁对象投资贸易往来，甚至限制非美国企业停止与被制裁对象的业务合作，而美国制裁之所以能够胁迫外国金融机构以及外国企业的根本原因是对美国技术、美国市场、美元以及美国金融机构的依赖度。2023年12月22日，美国总统拜登签署了14114号行政令，对14024号行政令进行了修订，这一新措施赋予美国海外资产控制办公室(OFCA)对外国金融机构为俄罗斯“特定行业”提供“重大交易”实施制裁的权利。自该制裁制度收紧后，外国银行拒绝从俄罗斯付款的数量急剧增加，主要影响到俄罗斯政府认为友好的国家：来自中国、阿联酋、土耳其和中亚国家的银行开始更频繁地拒绝涉俄收付款，截至笔者发表本文，俄罗斯和中国之间的待付款总额已达到数百亿元人民币。
2024年9月4日美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)呼吁将俄罗斯银行在海外开设的分行或子公司视为 “红旗警示信号”，包括未受制裁的俄罗斯金融机构新的分支及其附属机构，因OFAC认为俄罗斯正在通过上述行为来逃避美国制裁并为俄罗斯军工提供大量资金。OFAC表述：“任何与这些分行或子公司建立关系的外国金融机构，包括账户服务、资金转账或其他服务(如支付处理、贸易融资和保险)，都应考虑到重大的制裁风险”。新文件还提到：“美国财政部拥有一套工具，以挫败俄罗斯为其军事工业基地提供资金的企图，包括在国外设立新的代表处或金融机构子公司”。该机构援引《银行保密法》((Bank Secrecy Act) BSA作为打击俄罗斯银行在其他国家设立分行和子公司企图的工具。2021年美国政府通过对《银行保密法》的重大修订，允许美国监管机构在调查中要求在美国拥有代理账户的外国银行提供与该银行任何账户有关的信息，包括在国外持有的信息。此前，美国当局只能要求外国银行提供其美国代理账户的相关信息。根据修订案，外国银行可以要求美国地区法院撤销此类请求的传票，但要使撤销请求获得批准，仅指控可能违反《银行保密法》相关规定是不够的。如果银行拒绝遵守提供信息的要求，美国财政部和美国司法部可命令美国银行断绝与该银行的代理关系，并对外国银行处以罚款。
经济制裁新措施和《银行保密法》修订案对国际贸易、资金流通、经济发展的影响可谓是立竿见影。禁止使用美元以及美国金融系统以及高昂的违规成本，使得各国金融机构自身不敢以身犯险。2024年1月以来，从俄罗斯到哈萨克斯坦的支付周期长达2-3周。由于存在次级制裁的风险，哈萨克斯坦银行开始更积极地检查来自俄罗斯的交易。这一变化不仅影响支付速度，也增加了贸易双方的不确定性和风险，2024年6月哈萨克斯坦的多家银行已停止从俄罗斯向中国进行转账业务。2024年2月浙江稠州商业银行官宣停止俄罗斯和白俄罗斯的业务。2024年2月乌兹别克斯坦的一些银行宣布暂停通过Contact汇款的业务。Contact是俄罗斯市场上最大的汇款系统之一。2024年4月5日起吉尔吉斯斯坦国家支付卡系统运营商停止受理俄罗斯支付MIR卡业务 ，同时俄罗斯国家支付卡系统NSPC也停止受理吉尔吉斯斯坦国家支付卡Elcard卡业务。
珲春农商行2024年5月9日由于国际结算业务系统于10余年以前上线，其系统功能和处理能力无法满足现有业务规模开展系统改造，临时关闭了国际结算相关业务系统，并暂停办理汇入汇款业务，曾一度造成对俄罗斯跨境贸易的收款担忧，因资金流通是跨境贸易的关键因素和可持续的基础。以珲春农商行为代表的农村商业银行和边境口岸银行，其原有的人员配置，国际业务能力、跨境支付系统，技术支持与维护等都已经完全无法匹配现在支付需求。尤其是随着国际形势的变化，俄乌冲突的持续，特别是国际制裁措施的影响，各大银行在涉及俄罗斯的支付业务上确实面临了一些挑战，并且根据自身实际情况和风险承受能力做出合理调整。具体来说，这些银行曾暂停过跨境汇入汇款业务，这主要是由于业务量激增导致的系统压力增大和业务积压问题。为了优化服务质量和提升客户体验，银行不得不采取临时性措施来应对。此外，银行还可能与俄罗斯相关银行在跨境支付、结算等方面存在合作障碍或风险，这也可能影响到支付业务的正常进行。毋庸置疑，中国的各大银行在复杂多变的国际环境中，在保障自身安全合规的前提下，也在积极探索新的跨境支付合作模式和渠道。
美国针对俄罗斯制裁升级
美国于2022年2月首次对俄罗斯金融部门实施制裁，以应对俄乌特别军事行动。随后，制裁限制措施不断加强，特别是在2023年12月，美国通过了一项关于次级制裁的法令EO14114号，其中包括对外国银行协助与受制裁实体进行交易以及向俄罗斯军工综合体供应物资的制裁。这一制裁机制在2024年6月进一步扩大。
2024年6月12日是纪念俄罗斯独立的日子，亦称为“俄罗斯日”。该节日起源于1990年6月12日，当时俄罗斯联邦第一次人民代表大会通过了俄联邦国家主权宣言，标志着俄罗斯正式宣告独立，就在这一天美国国务院宣布制裁100多个俄罗斯的实体和个人，同时美国财政部宣布制裁200多个实体和个人，包括将俄罗斯外贸银行上海分行(VTB上海)和俄罗斯外贸银行香港分行(VTB香港)列入制裁清单，此后绝大部分有国际业务的银行均因银行内部合规政策而放弃与其合作，进一步加剧了涉俄业务跨境支付的难度。
经济制裁与国际贸易密不可分，正是由于国家和国家之间开始经济贸易往来，尤其是大国之间，比如中国、俄罗斯、美国和欧盟形成能源、技术和金融系统等方面的互相依赖，如果发生相关利益冲突，则贸易制裁可作为战争手段的重要替代方式予以解决，最典型的就是目前美国针对俄罗斯的制裁以及美国因涉俄业务对中国企业的制裁，以下内容为笔者总结的本轮制裁要点以及制裁原因：
2024年5月1日，美国国务院和财政部制裁超280个主体，其中美国国务院对80多个实体和个人实施制裁，美国财政部海外资产管理办公室(OFAC)制裁了约200个主体，其中22家中国企业(含香港)被制裁(美国国务院制裁6家，美国财政部制裁16家)，被制裁原因包括：
1)实施规避制裁行为;
2)向俄罗斯销售硝化纤维素;
3)为俄罗斯提供芯片等零部件;
4)向俄罗斯销售机床和先进制造产品;
5)支持俄罗斯北极LNG2项目等。
2024年6月12日这轮制裁中莫斯科证券交易所及其下设的国家结算存管公司以及国家清算中心等均被制裁，同时制裁涉及俄罗斯金融机构的在海外的分支。作为反制裁措施，俄罗斯莫斯科证券交易所发布公告，宣布2024年6月13日起不再使用美元和欧元进行外汇和贵金属交易，并且在股票和货币市场以及标准化金融衍生工具市场，也不再使用以美元和欧元结算的金融工具进行交易。在本轮制裁中300多个个人和实体被列入制裁清单的原因为：
1)参与开发俄罗斯能源;
2)参与俄罗斯金属和采矿生产和出口;
3)参与逃避和规避制裁;
4)参与生产支持俄罗斯战争所需材料;
5)参与协助支持俄罗斯军事工业;
6)参与提供美国软件和信息技术以支持俄罗斯军工;
7)参与强制转移、再教育和驱逐乌克兰儿童。
2024年7月3日，美国财政部海外资产管理办公室(OFAC)更新了特别指定国民清单 (SDN清单)和行业制裁清单(SSI清单)，对涉俄制裁被列入清单的3924个实体新增次级制裁风险标识。2024年7月19日在美国科罗拉多州举行的阿斯彭安全论坛上，美国总统国家安全事务助理沙利文表示，美国正准备对在俄乌冲突中支持俄罗斯的中国实体实施新的制裁，并暗示中国银行可能成为制裁目标。中国公司因参与向俄罗斯提供美国技术和其他 “敏感产品 ”而被列入制裁名单。伊朗公司上榜的原因是，据称这些伊朗公司将美国技术供应给俄罗斯，为俄罗斯在对乌克兰的“特别军事行动”中所需的技术提供了便利。
2024年8月24日，是乌克兰从前苏联阵营中宣布独立 33 周年纪念日，美国政府对 520多名涉俄个人和实体实施出口管制和经济制裁措施：美国财政部海外资产管理办公室(OFAC)共计将400多个主体列入SDN清单，当中中国主体(包含香港)47个;美国商务部工业和安全局(BIS)共计将123个主体列入实体清单，当中中国主体42个(包含39个中国公司和3个香港地址)，同时扩大了俄罗斯和白俄罗斯军事最终用户的适用范围以及外国直接产品规则的适用范围，对提供给俄罗斯的数控机床操作软件实施额外的许可要求，该措施的生效日期为2024年9月16日。
以上实体被列入制裁清单的理由包括：
1)俄罗斯、中国、土耳其和伊朗的上述实体违反美国出口管理规定，在未获得许可的情况下向俄罗斯工业和军事相关方提供美国原产物项;
2)参与或曾经参与或从事俄罗斯科技行业;
3)参与或曾经参与或从事俄罗斯制造行业;
4)参与或曾经参与或从事俄罗斯金属和矿产行业;
5)参与逃避和规避制裁;
6)参与俄罗斯北极LNG 2项目;
7)由俄罗斯被制裁主体拥有或控制，或直接或间接代表相应被制裁主体行事或声称为其行事。
本轮制裁名单包括60多家对维持和发展俄罗斯国防工业至关重要的俄罗斯技术和国防公司，如俄罗斯冶金公司和采矿公司：耶夫拉斯(Evraz)的几家分子公司、玛格尼托格尔斯克钢铁厂(MMK)、扎文亚金-诺里尔斯克矿业冶金公司(Norilsk Zavenyagin)、拉斯帕兹卡亚矿(Raspadskaya)等;本次制裁名单还包括参与天然气生产的公司，包括 LNG Yakutia LLC 和 YaTEK，制裁对象还包括并不直接参与采矿和金属生产的服务公司。此外，俄罗斯国防部长帕维尔-别洛乌索夫(Pavel Belousov)的儿子及其妻子也在制裁之列，而国防部长安德烈-别洛乌索夫本人早在 2022 年冬天就受到了美国的制裁。美国财政部已将七艘运输液化天然气的油轮列入制裁名单。此外，还对为一家受制裁的俄罗斯金矿公司洗钱的公司实施了制裁。
俄罗斯技术服务公司 Atol、Diasoft、Cribrum、 MTS金融技术中心以及其网络安全子公司MTS Red均受到了制裁。对于美国的制裁措施，俄罗斯企业的回应，当中较为代表性的回复为Diasoft首席执行官亚历山大-格拉兹科夫(Alexander Glazkov)，他表示“制裁不会对公司业务产生根本性影响，因为公司的主要业务在俄罗斯，并且公司的大多数客户已经受到美国制裁。我们意识到被制裁是必然会发生的。因此，美国的制裁并不会对我们的业务产生根本性影响，所以我们不需要采取任何措施。”
美国商务部将 64 家俄罗斯公司列入出口管制名单。名单上还有 42 家中国公司、11 家伊朗公司、8 家土耳其公司以及加拿大、塞浦路斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌克兰和阿联酋各一家公司。美国政府认定，这些组织的行为有损美国的国家安全或外交政策利益。
美国商务部工业与安全局在一份声明中说，64家当中48家俄罗斯公司被列为 “军工产品的最终用户”，6 家是在俄罗斯注册的法人实体因其“在俄罗斯无人机计划框架内的联系、供应或合作”而被列入制裁名单，其他几家俄罗斯公司被列入名单，据称是因为向俄罗斯提供了“源自美国的敏感技术”。这些企业包括俄罗斯无线电技术股份公司(Radiotechkomplekt)、无人驾驶解决方案中心(the Center for Complex Unmanned Solutions)、阿列克辛斯基化工厂(Aleksinsky Chemical Plant)、国家直升机制造中心(M.L. Mil and N.I. Kamov National Helicopter Building Center)和沃尔斯基机械厂和利佩茨克机械厂(Volsky and Lipetsk Mechanical Plants)。
美国升级经济制裁的影响俄罗斯与中国的结算已从大型银行转移到“县”一级
中小企业银行经理伊万-波德别列兹尼亚克(Ivan Podbereznyak)在俄罗斯海参崴的东方经济论坛上表示，随着制裁压力的加大，中俄之间的贸易结算已从中国最大的国有银行转移到了中等级别级银行，现在又进一步转移到“县级 ”农商银行。这位银行家说，在边境双方都有允许资金自由流动的政治意愿之前，中俄部分支付将继续通过 “这些小漏洞”流动。俄罗斯的中小型银行也在继续积极推进在中国边境口岸银行开设代理账户，包括卢布账户。
可以预测的是，随着美国针对俄罗斯制裁措施的升级，2024年9月开始中俄之间的支付问题将变得越来越复杂。自2023年12月美国总统拜登签署了EO14114号行政命令，授权美国财政部对协助受制裁的俄罗斯个人或实体进行交易或为美国认为与俄罗斯军工综合体有关的交易提供便利的外国银行实施次级制裁，此后大量中俄之间的付款被延迟甚至退回，有限支付渠道的成本急剧上升。目前的现状是绝大多数俄罗斯银行在制裁清单上，中国的金融机构因合规政策拒绝与制裁清单主体交易，少数同意处理来自俄罗斯转账的金融机构开始对转账进行人工核验，而之前的涉俄交易都是自动处理的，因此，价值数百亿元人民币的中俄交易处于停滞状态。
2024年6月美国财政部扩大了对俄罗斯军工综合体的定义，将之前受到制裁的俄罗斯国内银行也包括在内。俄罗斯一家大型电子商务平台的消息人士告诉路透社记者，“在此之后，中国的银行对涉俄交易的审核变得异常严格，该平台销售从中国进口的各种消费品，基本所有对中国的跨境支付都停止了。大约花了三周的时间，这是一个漫长的过程，在此期间贸易量下降了很多，但最终我们找到了一个解决方案，我们购买黄金运到香港后在那里出售，并将现金存入当地的银行账户。”
另外，还有一些俄罗斯公司利用第三国的中介机构来开展此类交易，绕过了中国金融机构的合规检查。因此，交易处理成本从过去的接近零上升到交易支付金额的6%以上。俄罗斯大宗商品出口商和中国重要技术出口商等大公司的双边协议仍然运行良好，而消费品贸易的小公司则遭遇全面停产的困境。
2024年8月21日中俄两国政府首脑在莫斯科会晤后发布《中俄总理第二十九次定期会晤联合公报》，双方同意确保相互贸易中结算渠道的顺畅运行。尤其是，双方计划保持本国货币结算份额的高水平，截至 2023 年 11 月，俄罗斯和中国之间高达 95% 的相互结算使用本国货币。双方将在两国互设代理账户和附属银行分行，扩大银行和保险业务合作，支持相互投资。此外，俄罗斯和中国承认双方的会计准则以及审计和审计监督准则具有同等效力，这将有助于双方积极推动实际领域的互利合作。双方还同意加强在金融行动特别工作组(FATF)和欧亚反洗钱与反恐融资工作组(EAG)中的合作。
中俄之间的正常贸易符合世界贸易组织规则和市场原则，不针对第三方，不受第三方干涉和胁迫。2024年8月29日俄罗斯总统发言人德米特里-佩斯科夫表示，“涉及中国的支付问题正在本着合作精神得到解决。中俄经贸关系非常稳固，当然，在如此巨大的贸易量下，在如此不友好的环境中，不可能不出现一些问题。但我们关系中真正的伙伴关系精神使我们能够以非常建设性的方式讨论和解决当前的问题。”
中国品牌中国制造中国货币国际地位持续提升
中国海关官方数据显示，2024 年上半年，中俄双边贸易总额达 1370 亿美元。与此同时，由于支付问题，2024 年 1 月至 7 月俄罗斯从中国的进口额为 620 亿美元，比2023 年同比下降了 1%以上。2023年中国对俄贸易额达到2401.1亿美元，其中：中国对俄罗斯的出口增长了46.9%，达到近1109.7亿美元。从俄罗斯进口商品增长12.7%，达到1291.4亿美元。与2021年对比，中国对俄罗斯的出口增长了65.3%，从俄罗斯进口商品增长62.1%。2024年预计中俄贸易额可能超过2500亿美元。
美国财政部长珍妮特·耶伦曾在众议院金融服务委员会上表达了制裁对美元国际地位的影响和担忧，耶伦表示，由于美国频繁使用制裁措施，导致各国正在寻找美元的替代品，越来越多的国家开始寻求避免使用美元的金融交易方式。她指出，制裁的增多可能动摇美元的国际地位，因为切断外国银行或其他实体通过美国金融体系进行交易的能力，会促使其他国家寻找其他支付和交易方式。俄罗斯大部分银行被列入制裁清单并且被踢出环球同业银行金融电讯协会(Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication，以下简称“SWIFT”)， SWIFT主要功能是帮助全球金融机构进行安全通信和交换金融报文，让全球金融交易得以高效安全的进行。这家机构总部位于布鲁塞尔，成立于上世纪70年代，当前全球有200多个国家和地区的1万多家金融机构，都使用SWIFT系统进行金融交易，是当前全球最普及、最安全高效的金融汇兑系统，成为跨境资金流动最重要的基础设施。制裁促使俄罗斯不得不与其他国家建立双边或者多边货币互换协议，并且迅速建立和优化俄罗斯支付和金融信息交换系统即SPFS系统，以减少因制裁不能使用美元以及美元金融系统对国际贸易产生的负面影响。
当然美国针对俄罗斯的制裁措施是造成中俄支付难题的最主要原因，中俄双方不得不探索新的支付方式，目前中俄贸易的本币结算率已经超过95%，中国的跨境银行支付系统(CIPS)也将助力中俄贸易顺利进行，所以从另一个角度来看这为人民币国际化提供了契机。2022年5月，国际货币基金组织将人民币在特别提款权(SDR)中的权重由2016年确定的10.92%进一步上调至12.28%，2022年11月人民币在全球支付货币中的份额为2.37%，2024年7月该份额上升至4.74%，根据Swift发布的人民币月度报告和数据统计显示人民币全球支付排名连续第9个月维持全球第四位，而美元在今年七月的全球支付占比是47%，在金融支付领域我们依然有很大的距离需要追赶。整体上中俄双方可以在不依赖西方金融体系的情况下，进行贸易结算。支付体系的转变不仅有助于解决当前中俄贸易中的支付障碍，也为两国未来的金融合作开辟了新的可能性，助力多元化的国际支付体系发展。
2024年8月俄罗斯总统普京已签署了推动虚拟货币扩大使用的一系列法律，自2024年9月1日起，俄罗斯联邦法律将允许利用虚拟货币进行贸易结算。俄罗斯将在2024年11月使虚拟货币挖矿合法化，俄罗斯财政部长安东·西卢阿诺夫表示，有可能在央行和政府主导下建立开采和买卖虚拟货币交易所。俄罗斯央行行长纳比乌琳娜提出预测称到2024年底，实际的虚拟货币应用案例将会出现。 此外俄罗斯央行还将设立数字货币交易平台，预计从2025年7月起数字卢布将正式流通。
如何应对涉俄国际贸易跨境支付困境与制裁风险
知已知比 管控风险
美国经济制裁体系非常复杂并且制裁清单不断变动，需要对制裁体系长期地跟踪和研究，在实践中不断积累有效风险管控的措施，比如在笔者之前的文章中分析过风险隔离的前提是进行制裁风险评估，然后针对性地设置涉美元素的次级制裁风险管控点等等。目前风险等级最高的是涉及俄罗斯军工或军事最终用户，其次是与政治政策关系密切的能源开采领域，此外金矿因其具有国际流通性而备受关注，如美国制裁了库尔斯塔集团(Koulstar group)和埃尔加煤炭综合体(Elga Coal Complex)相关的实体，这些实体已获准开采俄罗斯一些最大的冶金煤矿，俄罗斯最大的金矿开采网络之一的塞利格达尔集团(Seligdar Group)。
俄乌冲突短期甚至长期充满了不确定性，美国等西方国家通过一系列方式表达对乌克兰的明确支持，如美国《2024年乌克兰安全补充拨款法案》的通过，为乌克兰提供了大量的经济援助，用于购买先进武器、防御系统以及进行人道主义援助等，以至于目前战场已蔓延到俄罗斯境内，解决这一冲突需要各方保持克制，通过对话和协商解决分歧，共同推动地区的和平与稳定。
2024年6月13日美国参议院军事委员会以22比3的投票通过了《2025财年国防授权法案》(NDAA)，支持在2025 财年为国防提供总计9 233 亿美元的资金，当中包括批准为美国国防部拨款8784 亿美元，为美国能源部的国家安全项目拨款334亿美元，根据该材料美国陆军现役最终兵力为 442,300 人，海军 332,300 人，海军陆战队 172,300 人，空军 320,000 人以及太空部队 9,800 人。拟议的NDAA立法涉及对抗无人机技术、网络安全与信息技术、人工智能软件、量子计算能力、驱逐舰和潜艇、国家防空反导体系以及反华法案[2]。
美国国防部、商务部和财政部等多部门以及美国与盟友国联合制裁执法是大趋势：《共同高优先级物项清单》(Common High Priority List，以下简称“CHPL”)是一份由美国商务部工业和安全局(BIS)与欧盟、日本和英国合作制定的清单，它列出了俄罗斯寻求为其武器计划采购的特定高优先级物项。这些物项通常与俄罗斯的军事和国防能力密切相关，具有高度的战略重要性。CHPL旨在帮助全球的海关和执法机构识别并优先处理这些物项的出口、再出口或转运，以防止它们被用于支持俄罗斯的军事行动或增强其军事能力。该清单的具体内容可能包括各种关键部件、技术、设备等，但具体物项会随时间和国际形势的变化而调整。
另外因美国国防部、商务部和财政部的联合执法，实体和个人如被列入特别指定国民清单SDN名单还可能受到美国商务部工业和安全局 (BIS) 实施的额外出口管制的限制。
无人驾驶飞行器(UAV)(以下简称“无人机”)是美国经济制裁的首要领域，因其正在颠覆现代战争的作战方式：不仅改变了军事行动的态势，提供了独特的战术优势，而且提高了各种作战场景中的行动效率。无人机的用途多种多样，包括监视、侦察和定点打击，尤其是无人机可在飞行员毫无危险的情况下进行远程飞行，并有效投放致命的载荷，如光电红外(EOIR)、电子战(EW)或地理空间情报有效载荷，这种以较低成本实现多用途无人机的普及是一项重大技术进步。俄乌冲突中，无人机已成为作战双方取得不对称优势的重要武器，因为无论是地面、空中还是海上无人机，仅需要作战人员进行远程操控而无需暴露在前线，极大地降低作战人员被攻击的风险，保护了人的生命。同时无人机可以在战时的不同场景中提供更强的持久性，无需物资补给并保持最佳性能，不受作战人员耐力的限制。
俄罗斯北极液化天然气2号项目(Arctic LNG 2)是美国经济制裁的重点打击对象：俄罗斯是全球重要的能源出口国，Arctic LNG 2 是俄罗斯大型液化天然气工厂项目，拥有3条液化天然气生产线，预计总产能为1980万吨，年产天然气超过270亿立方米。第一条生产线已计划于 2023 年投入运营，其余两条生产线按计划应于 2024 年和 2026 年投入运营。该项目的一个特点是采用重力式基础力设计和建造的浮动工厂。美国与俄罗斯之间存在复杂的地缘政治冲突，包括在乌克兰问题上的分歧。美国通过制裁俄罗斯北极LNG2项目，试图向俄罗斯施压，俄罗斯经济高度依赖能源出口，制裁LNG2项目将直接影响俄罗斯的能源收入，从而对俄罗斯经济造成打击。美国希望通过经济制裁手段来遏制俄罗斯的发展，并迫使其改变其外交政策和行为。同时美国也是全球重要的能源生产国和出口国，与俄罗斯在能源市场上存在一定的竞争关系，美国希望通过制裁来削弱俄罗斯的能源生产和出口能力，从而维护美国在全球能源市场以及其他领域的领导地位。
涉俄软件和IT服务是美国经济制裁的新领域：美国一直主导全球软件产业的发展,而俄罗斯本土的软件产业相对薄弱，缺乏成熟的替代产品,市场上仅有中国的部分软件产品可以替代。在关键核心领域对美国软件有较高依赖。面对高速迭代的工业信息化时代，软件和IT服务将直接关系到国家经济和军事工业的发展以及网络安全和数据合规，在此背景下美国政府根据14071号行政令发布了一项新决定，首次对多类民用软件的出口、再出口和国内转让实施额外限制，禁止向俄罗斯联邦的任何人提供：(1) IT咨询和设计服务;以及 (2) 企业管理软件、设计制造软件的 IT支持服务[3]，以及基于云的服务。该决定将于2024年9月12日生效。2024年7月美国商务部出口管制负责人艾伦·埃斯特维兹在科罗拉多州的一个论坛上表示，预计将对中国和其他被视为对手的国家生产的一些车联网软件实施限制。艾伦·埃斯特维兹：“我们正在考虑一些零部件和软件，虽然不是整辆汽车，但一些管理软件和管理汽车数据的关键驱动部件必须在盟国生产。”
摆脱美元依赖 转危机为机遇
美国的金融霸权来源于美国的经济实力以及美元在世界范围的流通性和稳定性、在世界上的储值币地位、在世界贸易的中心地位以及对美元的高度信任。当各国开始意识到金融霸权有损国家主权时，自然会想尽办法以减少对美元的依赖。实际上美国经济制裁的“长臂管辖”是其霸权的直接体现，作为中国的企业遵守中国的法律法规是理所应当的，而美国的经济制裁仅对“美国人”有强制管辖权，对于中国企业而言不具有强制执行力。我们需要深入研究经济制裁，寻找其运行的底层规律和逻辑，才能智慧地应对化危为机。《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于深化新时代全面战略协作伙伴关系的联合声明》中提到，双方巩固和深化中俄新时代全面战略协作伙伴关系是双方基于各自国情作出的战略选择，符合两国和两国人民根本利益，符合时代发展潮流，不受外部影响。双方将继续加强在金融领域的互利合作，包括保障两国经济主体间结算畅通，支持在双边贸易、投资、信贷等经贸活动中扩大本币使用。
俄罗斯和中国可能开始使用易货贸易计划。易货贸易(Barter Trade)是指支付结算采用以货换货的方式，即商品经过计价后进行交换，以补充现汇不足的贸易。政府间的易货贸易也称协议贸易，需要签定贸易协定与支付协定。民间的易货贸易包括补偿贸易，也可以部分现汇与部分易货相结合。传统的易货贸易(直接易货)，一般是买卖双方各以等值的货物进行交换，不涉及货币的支付和第三方。综合易货多用于两国之间根据记账或支付(清算)协定而进行的交易。由两国政府根据签订的支付协定，在双方银行互设账户，由双方银行凭装运单证进行结汇并在对方国家在本行开立的账户进行记账，然后由银行按约定的期限结算。全流程透明且合法合规的操作方式可借鉴伊朗支付模式，并且建议充分利用保税区的政策优势，如有专门的工作小组辅导入驻企业向外贸监管部门提交以货易货的申请并获得审批通过，提交的内容包括但不限于易货贸易合同，预设立帐户的使用范围、期限、计息以及差额的处理等，并且易货专项帐户的使用范围仅限于合同规定的交易及其从属费用的清算，根据易货合同规定的交货共同条件、指定的支付方式和规定的单据进行相应的业务处理。
中俄双方最早可能在2024年秋季进行第一笔此类交易，易货贸易将使莫斯科和北京得以规避支付问题，降低西方监管机构对双边交易的审查程度，以此避开使用美国控制的银行系统，降低金融风险。两国正在准备一项易货贸易计划，比如以俄罗斯的贵金属或者大宗商品(比如农产品)换中国的机床或设备等，举例而言，俄罗斯买方A采购中国卖方B的产品须在俄罗斯将货款支付至卢布资源池，中国买方C采购俄罗斯大宗商品卖方D须在中国将货款支付至人民币资源池，卢布资源池和人民币资源池须保持平衡，随后B可在中国境内直接获得人民币货款，而D可在俄罗斯直接获得卢布货款。以货易货将传统的跨境贸易通过贸易平台和交易架构拆分成国内贸易，这种古老的交易方式原理很简单，但实际操作过程中非常复杂，有很多的限制条件，比如人民币和卢布资金池的平衡、交易架构重建、出口退税等等需要多方的配合，诸多条件同时具备才可以。
其实早在苏联解体前，莫斯科和北京之间的易货贸易非常普遍并一直持续到 20 世纪 90 年代。后来由于银行业的发展，俄罗斯和中国之间的所有贸易都转为银行结算，当然如何突破过去传统易货贸易中的不透明问题，如何应对两国之间一直缺乏直接支付机制问题，均需要双方的诚意和耐心以共同面对和解决。2024年1月，俄罗斯经济发展部宣布已制定了外贸易货交易指南，详细介绍了组织易货交易的步骤，列举了典型易货合同的例子，并具体说明了进出口货物所需的文件。俄罗斯工业家和企业家联盟(RSPP)主席亚历山大-肖克欣(Alexander Shokhin)说，发展此种合同形式的问题是从“友好 ”国家的银行账户取款成本很高。
合规体系建设
总的来说俄罗斯市场是重要的国际市场，但是大型跨国集团的业务通常不仅仅局限在俄罗斯，需要平衡集团在美国、欧洲以及东南亚等地的业务版图，从战略层面和业务可持续发展的角度决策集团整体的风险偏好。当我们与世界头部企业展开合作时，大概率会被要求签署相应的合规承诺或者合规条款，当涉及俄罗斯业务时需要评估的不仅是制裁合规风险，同时还需要评估是否涉及合同违约风险。以下是美国财政部海外资产管理办公室发布的《合规承诺框架》(A Framework for OFAC Compliance Commitments)，能够形成一定风险防御能力的合规体系应包括五个基本组成部分[4]：
1)管理层承诺Senior Management Commitment
2)风险评估Risk Assessment
3)内部控制Internal Controls
4) 测试和审计Testing and Auditing
5)培训Training
根据美国商务部工业与安全局发布的《出口合规指引》(Export Compliance Guidelines),一个完善的出口合规流程(ECP)应至少包括如下八大要素[5]：
1)管理层承诺Management Commitment
2)风险评估Risk Assessment
3)出口授权Export Authorization
4)记录保存Recordkeeping
5)合规培训Training
6)审计Audits
7)出口违规行为与纠正Handling Export Violation and Taking Corrective Actions
8)制定合规手册Build and Maintain Your Export Compliance Manual
笔者曾参与了某通讯公司的合规整改、和解协议和替代和解协议的履约以及对接美国第三方监察官团队和特别合规协调员团队，该事件一方面暴露了中国企业合规管理体系的滞后和合规风险管控能力的薄弱，另一方面给中国企业提供了应对经济制裁的实操案例和可借鉴的经验，目前该通讯公司是国内合规水平的标杆和最佳实践。本文的主要内容是笔者根据网络可查的公开信息并结合自身合规实践经验和实操案例进行的分享，理解可能并不完全正确，初心是希望对跨国企业合规以及合理应对经济制裁导致的支付困境有一定的帮助。
注释：
[1]根据俄罗斯新闻办公室的要求，在准备有关乌克兰东部特别行动的材料时，所有俄罗斯媒体必须只能使用俄罗斯联邦官方来源的信息，不得发布将正在进行的特别行动称为 “攻击”、“入侵 ”或 “宣战 ”的材料(《联邦大众传媒法》第 57 条)。如违反规定，媒体可被处以500万卢布的罚款，并且出版物将被封锁。
[2] Senate Panel Approves FY 2025 Defense Authorization Billhttps://executivegov.com/2024/06/senate-panel-approves-fy-2025-defense-authorization-bill/
[3]ERP可以根据销售订单自动生成采购需求和生产计划,确保供应链的及时响应和库存的合理控制,从而提高运营效率、降低成本;客户关系管理(CRM)：CRM系统通过整合营销、销售、服务等客户接触点的数据和流程,帮助企业深入洞察客户需求,开展精准营销,提升客户体验和忠诚度。例如,CRM可以根据客户的消费行为和偏好,自动触发个性化的营销活动和服务建议,实现以客户为中心的精细化运营;商业智能(BI);供应链管理(SCM);企业数据仓库(EDW);计算机化维护管理系统(CMMS);项目管理软件、产品生命周期管理(PLM)等;设计和制造类软件包括：建筑信息模型(BIM);计算机辅助设计(CAD);计算机辅助制造(CAM);按订单工程(ETO)等软件。
[4]美国财政部海外资产管理办公室发布《合规承诺框架》
https://home.treasury.gov/news/press-releases/sm680
[5]美国商务部工业与安全局官网
https://www.commerce.gov/bureaus-and-offices/bis