众所周知，我国建筑行业长期以来一直饱受工程款拖欠问题的困扰。特别是近年来，受市场环境剧烈变化、房地产行业起伏波动等多重因素的叠加影响，众多建筑企业面临着前所未有的严峻挑战与生存危机。
2024年7月1日，新《公司法》的正式实施为建筑企业债务危机解决带来了新的希望，该法在债权人保护、股东责任、董事、监事及高级管理人员责任、公司治理结构完善等方面给市场主体带来了全方位的变革性影响，为企业追债与执行工作创造了新的法律环境。
笔者在深入分析新《公司法》的基础上，总结了企业追债的新规定。这些规定全面涵盖了“股东责任”“董事、监事及高级管理人员责任”以及“其他主体责任”，共计梳理出22种追债路径。本文重点选取与“股东责任”相关的10种追债路径进行综述，并对每种路径的适用情形、典型案例以及律师的综合分析进行了深入细致的探讨，旨在探讨在新法律环境下如何优化追债路径与执行渠道，以期为广大建筑企业提供更加高效、多角度的追债策略与债权回收的可行路径。
一、新公司法核心变化综述
2024年7月1日起实施的修订后的《中华人民共和国公司法》(简称“新公司法”)，植根于“中国特色”，深刻反思并回应了过去30年间公司商事主体制度在实践中所遭遇的主要矛盾与问题，为营商环境的持续优化提供坚实的法治基石。
相较于旧法，新《公司法》在多个方面实现了显著的创新与优化，对社会广泛关注的“董事中心主义”“纵横两向【法人】人格否认制度”“限期实缴制”“信用体系建设”“环境保护与社会责任”等热点问题进行了深入的立法探讨与回应。相关核心变化可归纳为以下几点：
公司资本制度的完善：新法将注册资本制度改为5年实缴制，并明确规定明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时界定了资本公积的用途，为财务管理增添了更大的灵活性。
公司治理结构的优化：新《公司法》对公司运营、组织结构与治理机制进行了全面修订，优化了公司的组织机构设置。这包括明确法定代表人的职权、引入单层治理架构、建立审计委员会的监督机制等，旨在优化决策流程与提升治理效率。
公司设立与退出机制的完善：新法增设了“公司登记”章节，详细规定了公司登记的事项和程序，放宽了设立条件，扩大了出资财产的范围，并完善了清算制度。同时，还增设了简易注销和强制注销制度，为设立与退出公司提供了更为便捷和规范的路径。
投资人与债权人利益的保护：新法新增了横向法人人格否认制度、股东双重代表诉讼等条款，为投资者和债权人提供了更为全面和有力的法律保护。
股东权益的加强保护：新法明确了股东表决权的行使方式和知情权的范围，强化了对控股股东的监管力度，以防止其滥用权利和损害其他股东利益。
信息披露与监管要求的强化：针对上市公司，新法提出了更为严格的信息披露要求，并加大了对违法行为的处罚力度，以提升市场的透明度和规范性。
二、建筑企业债务危机简析
(一)工程款拖欠问题对建筑行业的影响
2023年3月，财经头条曾以“再陷债务泥潭，中国建筑铁军全军覆没”为题，集中报道了近年来疫情、经济下行以及房地产行业剧震对中国建筑之乡南通建筑产业的冲击。南通二建、南通六建、南通一建，江苏建工集团等相继陷入破产重整或破产清算的困境。
2023年以来，中国建筑旗下的各个全资子公司多次成为被执行人，基本全覆盖，而子公司的下级分支机构被列为失信被执行人的情况更是此起彼伏，屡见不鲜。
另据搜狐网2024年7月9日报道，相关年报显示，八家建筑央企近年发展迅猛。从资产规模来看，2023年度八大建央总资产规模持续扩大，其中中国建筑的资产总额和营业收入蝉联榜首;从新签合同额增速来看，2023年八家建筑央企新签合同额同比均实现增长，中国能建、中国建筑、中国交建、中国电建和中国化学均实现了两位数增长。然而，与收入规模庞大形成鲜明对比的是，建筑央企负债率高升不下。同样为年报显示，中建七局2023年的资产负债率高达87.26%;中建五局2023年的负债率为77.87%;中建一局2023年资产负债率为75.06%，增收不增利现象十分严重。
众所周知，建筑行业的兴衰与房地产市场紧密相连，两者唇齿相依，休戚相关，两者在市场需求与供给、产业链上下游、政策调控以及经济发展等多个方面都存在紧密的联动关系。从深圳地区2024年一季度的数据来看，深圳市房地产一季度投资同比下滑9.5%，商品房销售同比下滑27.6%，进一步加剧了深圳建筑业的困境。2024年一季度深圳市建筑业总产值同比增长3.4%，相比同期GDP(6.4%)和固定资产投资(17.0%)的增长速度明显较低，已显示出建筑业增长动力不足。
综上，工程款拖欠问题已成为制约建筑企业健康发展的重大障碍，它不仅阻碍了企业资金的自由流通与项目的顺畅实施，还直接增加了企业的财务负担和违约风险。在市场竞争日益激烈的背景下，资金紧张将限制企业承接新项目、进行技术创新和设备升级的能力，从而极大削弱其市场竞争力。
(二)关于工程款拖欠现象的原因
近年来，我国建筑行业工程款拖欠问题愈发严重，成为制约该行业发展的重大障碍。这一现象主要由以下因素共同造成：
行业与项目特性：建筑行业项目周期长、资金需求大，且涉及众多环节和利益主体。任一环节的失误都可能引发连锁反应，导致资金链断裂，进而产生拖欠工程款问题。
合同复杂性：工程合同相较于其他合同更为复杂，双方在关键条款上难以达成精细无歧义的共识，为后续履行过程埋下隐患，易引发重大争议与纠纷。
市场乱象：甲方资金紧张、项目转包层级过多、合同争议频发，加之政府项目审批繁琐、资金拨付滞后等因素，使得工程款拖欠问题更加严重。部分建筑企业为争夺市场份额，采取低价竞标、垫资施工等高风险策略，进一步加剧了资金压力。
纠纷处置困难：建筑工程纠纷法律关系错综复杂，标的额大，审理周期长，且存在转包、分包、挂靠等现象，导致建筑企业面临更多的法律风险和不确定性。
三、建筑企业追债路径(股东篇)之新规简析
随着市场环境的持续演变，法律制度的不断创新、完善与优化已成为保障债权人权益不可或缺的重要武器。在新公司法刚刚实施的法律环境下，这一时机尤为适宜，利用新法带来的新规则启动追债程序，从追究股东责任的角度探索债务清偿的有效途径，无疑为债权人提供了新的维权思路和策略。
表1：建筑企业追究股东责任10条路径、法条、条款内容列表
1、新法有关“公司人格纵向否认制度”的规定【路径1】
法条原文：《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
相似规定：《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条也有相似规定，同样强调了在公司人格纵向否认制度下的股东责任。
律师解析：
(1)股东违法行为的适用情形
实践中，公司股东滥用“公司法人独立地位和股东有限责任”的行为类型多样，包括但不限于：一是人格混同，人格混同是指股东和公司的业务、员工、财务、住所等方面混同，以至于股东与公司之间无法实质区分，人格混同又包括财务混同、业务混同、人员混同和住所混同等表现形式。财务混同：股东与公司之间的财务记录、账户等没有分开，股东随意处分公司的财产，公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分。如股东用公司资金偿还个人债务，或者将公司资金无偿供关联公司使用，且不作财务记载。业务混同：公司与股东之间的业务高度交叉混同，形成高度混同的经营体，导致双方收益难以区分。人员混同：公司与股东之间的人员任职高度交叉，未形成独立、完整的组织架构。住所混同：公司与股东的办公场所或住所相同，难以区分。二是过度支配与控制，实控股东操纵公司的决策过程，使公司丧失独立性，沦为实控股东的工具或躯壳。具体表现包括但不限于：母子公司之间的利益输送：母公司通过不正当手段将子公司利益转移至母公司或其他关联公司。不公平交易：母子公司或子公司之间进行交易时，收益归一方，损失却由另一方承担。逃避债务：控制股东先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或类似的公司，以逃避原公司债务;或者先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务。三是资本显著不足。资本显著不足是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。具体表现为股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
(2)举例说明
如：某建筑企业股东利用个人账户收取公司应收工程款项，且未将款项及时转入公司账户，导致公司账面资金不足以清偿到期债务。同时，该股东还利用公司资金为其个人及关联公司提供担保，未经过公司正常决策程序。这些行为均构成对公司法人独立地位和股东有限责任的滥用，严重损害了公司债权人的利益。
(3)“债权人保护”视角之律师综析
如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害公司债权人的利益，那么责任股东需要对公司债务承担连带责任。债权人可以依据这一规定对股东直接起诉、要求股东对公司债务承担连带责任。
2、新法有关“公司人格横向否认制度”的规定【路径2】
法条原文：《中华人民共和国公司法》第二十三条第二款规定，股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
相似规定：《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十一条也有相似规定，进一步强调了在公司人格横向否认制度下的股东责任和各公司间的连带责任。
律师解读：
(1)股东违法行为的适用情形
实践中，股东利用其控制的两个以上公司实施《中华人民共和国公司法》第二十三条第二款规定“公司人格横向否认制度行为”的常见类型，包括但不限于：财产和资金的非法转移：股东可能利用其控制的多个公司之间的交易，将财产或资金从一个公司转移到另一个公司，以逃避原公司的债务。例如，将资产转移到负债较少或没有负债的关联公司，使原公司成为空壳，从而无法偿还债务。不公平交易：在多个关联公司之间进行不公平的交易，如高价买入、低价卖出等，目的是将利润转移至某一特定公司，而将损失留给其他公司，从而损害这些公司的债权人利益。虚构债务或交易：虚构多个公司之间的债务或交易，以掩盖真实的财务状况。这种做法旨在误导债权人和其他利益相关者，使他们难以准确评估公司的偿债能力。共同承担风险，但单独承担债务：在某些情况下，股东可能让多个关联公司共同参与某项业务或投资，但当风险发生时，却试图让其中一个公司单独承担全部债务，以逃避其他公司的责任。
(2)典型事例
如有房企A公司、B公司和C公司，均由同一股东控制，以下情形均可能被认定为公司人格横向否认适用情形。
例一：财产转移。某房企A公司面临大额债务无法偿还，股东通过虚假交易将A公司的核心不动产出售或转让给B公司，导致A公司成为空壳，无法履行对债权人的债务。
例二：不公平交易。某房企A公司以远低于市场价的价格将房屋或土地出售给C公司，随后C公司以正常价格出售给第三方。这种交易使得A公司的利润减少，而C公司的利润增加，损害了A公司债权人的利益。
例三：虚构债务。某房企A公司股东虚构B公司对A公司的巨额债务，并要求A公司偿还。实际上这笔债务并不存在，但通过这样的操作，股东成功地将A公司的资金转移至B公司，削弱了A公司的偿债能力。
(3)“债权人保护”视角之律师综析
股东利用其控制的多个公司实施前款规定行为不仅损害了债权人的利益，而且破坏了市场经济的公平和秩序。如果股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务、损害债权人利益的行为，那么这些公司都将对任一公司的债务承担连带责任。此规意味着建筑企业作为债权人可以向这些公司中的任何一个或多个追索债务，从而增加了债权人的追偿途径。
3、新法有关“一人公司股东财产独立性制度”的规定【路径3】
法条原文：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
相似规定：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条之规定涉及在公司法人或股东滥用权利、逃避债务等情况下，债权人能否在执行程序中申请变更或追加相关当事人为被执行人的问题。《全国法院民商事审判工作会议纪要》类似规定强调了法院在审理涉及股东滥用公司法人地位或股东有限责任的案件时，应如何平衡公司、股东和债权人之间的利益。
律师解读：
(1)股东违法行为的适用情形
司法实践中，一人公司股东违反财产独立性规定行为的主要表现形式为：
财产混同：股东与公司之间的财务记录、账户等没有分开，股东随意处分公司财产，导致公司财产与股东财产无法清晰区分。
业务混同：公司与股东之间的业务高度交叉混同，形成高度混同的经营体，难以区分双方的收益来源。
人员混同：公司与股东之间的人员任职高度交叉，未形成独立、完整的组织架构。
账簿不分：公司账簿与股东账簿不分，未作独立记录和审计。
(2)典型事例
某建筑企业C与一人有限责任公司D签订了建筑施工合同，完成工程后，D公司因经营不善无力支付工程款。在追讨过程中，C企业发现D公司的唯一股东E无法提供有效的财务会计报告和审计报告，证明公司财产独立于其个人财产。因此，C企业依据《公司法》第六十三条的规定，向法院提起诉讼，要求E股东对公司债务承担连带责任。法院经审理后认为，E股东未能证明公司财产独立于个人财产，故判决E股东对D公司的债务承担连带清偿责任。
(3)“债权人保护”视角之律师综析
新《公司法》第六十三条规定旨在防止股东通过混同财产的方式逃避债务，保护债权人的合法权益。在只有一个股东的公司(即一人有限责任公司)中，公司法对于股东与公司财产独立性的要求尤为严格。若股东无法证明公司财产独立于其个人财产，则须对公司债务承担连带责任。
建筑总包企业作为债权人情况下，若发包企业一人公司的股东财产不足以清偿工程欠款，且该股东无法证明公司财产独立于其个人财产，建筑总包企业可依据此条款向项目公司股东进行追索。这不仅提高了债权实现的可能性，也为债权人追讨债权提供了明确的法律路径。
需要注意的是，在第六十三条规定中，一人公司财产独立性的证明责任倒置，股东负有证明公司财产与其个人财产相互独立的责任。若股东举证不能，则推定公司财产与其个人财产混同，股东需对公司债务承担连带责任。这体现了法律对债权人利益的倾斜保护。综汇不同法院的认定方式，一般情况下股东举证范围及内容主要包括：财务会计报告及审计情况：股东应提供每一会计年度终了时编制的财务会计报告，并经会计师事务所审计。这些报告应真实反映公司的财务状况和经营成果。审计报告应明确指出公司财产与股东个人财产无混同情况。账户管理：提供银行对账单、账户交易明细等，证明公司账户与股东个人账户未发生混用情况。确保公司财务往来清晰，无股东个人账户代收代付公司款项的情况。日常经营记录：提供日常经营中的合同、发票、收据等原始凭证，证明公司业务往来独立于股东个人业务。确保公司公章、财务章等印鉴管理规范，未发生混用情况。专项鉴定：在必要时，可向法院申请对公司财务往来、债权债务、资产等情况进行专项鉴定。通过提交专项审计报告等证据，进一步证明公司财产与股东个人财产的独立性。
需注意，债权人并不能完全免除举证责任，而应“至少应当初步举证证明一人公司已经处于资产不足以清偿债务的状态，如公司已经不再经营、涉诉案件多、已被列入失信被执行人等”。[1]
4、新法有关“股东未按期足额缴纳出资”的规定【路径4】
法条原文：《中华人民共和国公司法》第四十九条第三款规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
相似规定：此规定与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四和十七条，以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定相呼应，共同构建了股东出资义务及责任的法律框架。
律师解读：
(1)股东违法行为的适用情形
完全不履行。完全不履行是指股东根本没有出资，具体可以细分为以下几种情况：拒绝出资：股东明确拒绝按照公司章程或相关协议履行出资义务。进一步可细分为：不能出资：由于某些客观原因，股东实际上无法履行出资义务。虚假出资：股东通过伪造相关文件或凭证等方式，表面上完成了出资，但实际上并未真实缴纳出资。抽逃出资：股东在公司成立后，将已缴纳的出资全部或部分抽回，导致实际出资额低于认缴额。
未完全履行，本种情形系指股东只履行了部分出资义务，具体表现包括：出资迟缓或拖欠：股东未按照公司章程或相关协议规定的时间节点足额缴纳出资，存在迟延或拖欠现象。出资瑕疵：股东虽然缴纳了部分出资，但出资的时间、形式或手续等方面存在瑕疵，如未办理财产权转移手续等。
(2)典型事例
建筑企业A与房地产开发公司B签订了建设合同，现假设房地产开发公司B的某些股东未按期足额缴纳出资，导致公司资金链断裂，无法按时支付工程款。根据《公司法》第四十九条第三款，这些股东不仅需向公司补足出资，还需对因此给建筑企业(债权人)造成的损失承担赔偿责任。
(3)“债权人保护”视角之律师综析
新《公司法》关于股东未按期足额缴纳出资的规定显著强化了债权人的保护机制。通过扩大加速到期的适用范围和放宽适用条件，法律鼓励公司及时追索未缴出资，以保障公司资本的充实与稳定，公司能够有更多的资金和资源来履行其债务，进而增强了对债权人的偿债能力。
正如彭冰教授在《新〈公司法〉中的股东出资义务》一文中所指出的，这一变革突破了以往的“不加速到期为原则，加速到期为例外”的立场，为债权人提供了更为坚实的法律保障。[2]
5、新法有关“公司设立时，股东出资不足的连带责任”的规定【路径5】
法条原文：《中华人民共和国公司法》第五十条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
相似规定：此规定与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十五条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定相呼应，共同构建了股东出资责任及连带责任的法律框架。
律师解读：
(1)股东违法行为的适用情形
实践中，“股东出资不足”主要分如下情况：
估值过高：股东在出资时，对非货币财产(如房产、设备、知识产权等)的估值过高，导致实际价值远低于认缴出资额。
财产贬值：在出资后，由于市场变化、技术更新等原因，非货币财产的价值大幅下降，导致实际价值低于认缴出资额。
虚假评估：股东或相关机构对非货币财产进行了虚假评估，以高估其价值，从而骗取更高的出资额。
延迟出资：股东未能按照公司章程规定的时间节点实际缴纳出资，导致公司资金缺口。
出资不足：股东实际缴纳的出资额低于公司章程规定的出资额，未能完全履行出资义务。
拒绝出资：股东明确表示拒绝按照公司章程规定出资，严重违反股东责任和公司章程。
(2)典型事例
建筑企业A与新设立的有限责任公司B签订了建设合同。在B公司设立时，股东C未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产(如用于公司运营的机械设备)的实际价额显著低于所认缴的出资额，导致公司资金链紧张，无法按时支付工程款。根据《公司法》第五十条，该违约股东不仅需承担补足出资的责任，设立时的其他股东也需在出资不足的范围内与该股东承担连带责任，从而为建筑企业(债权人)提供了额外的追偿途径。
(3)“债权人保护”视角之律师综析
“股东出资不足”问题在公司治理与股东责任领域占据重要地位，它关乎股东是否按照约定或公司章程全面履行了其出资义务。本条特别规定了在公司设立阶段，其他股东需与出资不足的股东共同承担“连坐”赔偿机制。
此规定极大地增强了对债权人的保护力度。通过确立设立时其他股东与未足额出资股东的连带责任机制，它拓宽了债权人的追偿途径。简言之，若公司无法偿还债务，债权人不仅有权向未足额出资的股东追偿，还可以向其他股东追偿。这无疑大大增加了债权人的追偿途径和可能性，为他们提供了更为坚实的法律保障。
6、新法有关“股东逾期未出资的法律后果与失权程序”的规定【路径
法条原文：《中华人民共和国公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
相似规定：此规定与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十七条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四和十七条的规定相呼应，共同构建了股东出资责任及失权程序的法律框架。
律师解读：
(1)股东违法行为的适用情形
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资。在公司发出书面催缴书并载明宽限期后，股东仍未在宽限期内履行出资义务。
(2)典型事例
建筑企业A与有限责任公司B签订了建设合同。有限责任公司B的股东C未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，且在公司发出书面催缴书(载明不少于六十日的宽限期)后，股东C仍未履行出资义务。根据《公司法》第五十二条，公司经董事会决议可以向股东C发出失权通知，自通知发出之日起，股东C丧失其未缴纳出资的股权。这一规定有助于确保公司在运营过程中拥有稳定和充足的资本基础，进而保障建筑企业(债权人)的债权得到偿还。
(3)“债权人保护”视角之律师综析
本条规定显著增强了对债权人的保护力度，它规定，若股东在宽限期届满后仍未履行出资义务，将丧失其未缴纳出资的股权。其后，相应股权将被依法转让或公司减少注册资本并注销该股权。公司其他股东在六个月内未转让或注销失权股权的，按照其出资比例足额缴纳相应出资。这一条款有助于确保公司的资本实力得到维护，进而提高了公司的偿债能力。
虽然第五十二条未直接提及债权人，但在公司无法偿还债务时，债权人作为公司外部利益相关者，有权依据相关法律法规向公司及其股东追偿。特别是在股东未足额出资导致公司资本不足的情况下，债权人可能通过法律途径要求未足额出资的股东在出资不足的范围内承担补充赔偿责任。
有学者认为，如此规定的理由在于，一方面，股东失权是一项极为严厉的救济措施，有必要给予被失权的股东一定的合理期限去决策和筹资，因此公司法规定，以失权为目的的催缴，需要载明不少于60日的宽限期;另一方面，公司经营情况瞬息万变，在公司现金流紧缺时，董事会也可以决定要求未按期足额缴纳出资的股东立即缴资，此种催缴也应为法所许。这一规定为债权人提供了更多的追偿途径和可能性，有助于债权人在公司无法偿还债务时维护自身合法权益。[3]
7、新法有关“股东不得抽逃出资”的规定【路径7】
法条原文：《中华人民共和国公司法》第五十三条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资;给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
相似规定：此规定与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五条的规定相呼应，共同构建了禁止股东抽逃出资及赔偿责任的法律框架。
律师解读：
(1)股东违法行为的适用情形
实践中，股东抽逃出资行为主要包括：股东在公司成立后，未经法定程序擅自将已投入的出资抽回。股东通过虚构债权债务关系、利用关联交易等方式间接抽逃出资。股东在公司经营过程中，利用其对公司的控制权，以不正当手段将公司财产转移至个人名下，从而实现抽逃出资的目的。
(2)典型事例
建筑企业A与有限责任公司B签订了建设合同。在公司成立后，有限责任公司B的股东C未经法定程序擅自抽逃出资，导致公司资本减少，无法按时支付工程款。根据《公司法》第五十三条，该股东应当返还抽逃的出资，并对公司因此造成的损失承担赔偿责任。同时，负有责任的董事、监事、高级管理人员也应当与该股东承担连带赔偿责任。这一规定有助于确保公司在运营过程中拥有稳定和充足的资本基础，进而保障建筑企业(债权人)的债权得到偿还。
(3)“债权人保护”视角之律师综析
“股东不得抽逃出资”的规定旨在维护公司资本的稳定性和债权人的利益，通过明确禁止抽逃出资和规定相应的赔偿责任，为债权人提供了更多的保护途径和可能性。
本条规定从债权人保护的角度出发，明确禁止股东在公司成立后抽逃出资，并规定了相应的赔偿责任，这有助于维护公司资本的稳定性和充足性，降低了公司因资本减少而无法偿还债务的风险。同时，要求负有责任的董事、监事、高级管理人员与抽逃出资的股东承担连带赔偿责任。
这一规定强化了公司投资方与管理层对资本稳定的责任，促使他们更加谨慎地管理公司资本，以降低因资本减少而给债权人带来的风险。
8、新法有关“股东出资加速到期制度”的规定【路径8】
法条原文：《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
相似规定：此规定与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定相呼应，共同构建了公司无法清偿债务时，债权人要求未届出资期限的股东提前缴纳出资的法律框架。
律师解读：
(1)股东违法行为的适用情形
本条适用的情形比较简单，即指一种情况公司无法清偿已到期的债务，需要具备债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满且公司未完全清偿债务、公司资产不足以清偿全部债务或存在明显缺乏清偿能力的例外情形等具体情节或情形。
(2)典型事例
建筑企业A，与房地产开发企业B签订了总包合同，并按照合同约定完成了工程项目。然而，当工程款项到期时，B公司却无法清偿债务。此时，根据《公司法》第五十四条的规定，建筑企业A作为已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的房地产开发企业的股东提前缴纳出资，从而增加公司可用于偿还债务的资产，提高债务清偿的可能性。
(3)“债权人保护”视角之律师综析
本条规定从债权人保护的角度出发，为公司无法清偿债务时提供了一种有效的追债路径。它允许债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，从而增加公司可用于偿还债务的资产，有助于债权人更快地回收债权。这一规定不仅提高了债务清偿的可能性，也增加了对股东履行出资义务的约束力。
针对债权人是否有权直接向股东主张的问题。学者王亚霈对此持反对意见，认为无论是将股东的认缴出资视为公司对股东享有的债权，还是认定为公司对外债务的担保，认缴出资均属于公司财产。股东出资加速到期的直接后果是，股东依据“入库原则”向公司提前缴纳出资，然后再由公司向债权人进行分配，而不能向特定的债权人进行单独清偿。[4]
还有学者认为，一旦适用加速到期制度，股东剩余的期限利益则被剥夺。由于金钱具有时间价值，认缴金额和认缴期限共同决定了股东为获取股权支付的对价。加速到期制度对股东期限利益的剥夺，将改变股东设立公司时确定的为获得股权而支付的对价，改变多名股东之间的利益格局。概言之，加速到期制度会产生难以被定价的风险，对于事后利益失衡的预期难以通过缔约事先解决，将增加股东为设立公司支出的缔约成本。[5]
9、新法有关“未届期股权转让的出资义务”的规定【路径9】
法条原文：《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
相似规定：此规定与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第八，九条的规定相呼应，共同构建了股东转让未届出资期限或出资不足的股权时的责任和义务框架。
律师解读：
(1)股东违法行为的适用情形
股东转让未届期转让出资义务行为主要包括两种情况：一是股东转让已认缴但未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资。二是股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或出资的非货币财产实际价额显著低于认缴出资额，仍进行股权转让。
(2)典型事例
建筑企业A与有限责任公司B签订了工程合同。后来，B公司的一位股东C决定转让其已认缴但未届出资期限的股权。如果受让人D未按期足额缴纳这部分出资，根据《公司法》第八十八条的规定，转让人C需要对受让人D未按期缴纳的出资承担补充责任。同样，如果股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，并且在此情况下转让股权，转让人和受让人都需要在出资不足的范围内对建筑企业(债权人)承担连带责任。这一规定有助于保护建筑企业的债权，确保公司有足够的资本来履行债务。
(3)“债权人保护”视角之律师综析
本条规定从债权人保护的角度出发，对股东转让未届出资期限或出资不足的股权时的责任和义务进行了明确规定。这有助于确保公司资本的连续性和稳定性，从而保护债权人的利益。受让人需要承担缴纳出资的义务，转让人在受让人未按期足额缴纳出资时需要承担补充责任，这些规定都旨在保护公司的资本不受损害，进而保护债权人的利益。同时，对于未按照公司章程规定缴纳出资或出资不足的情况，转让人和受让人都需要在出资不足的范围内承担连带责任，这进一步强化了保护公司资本完整性的法律框架。
10、新法有关“公司简易注销程序及股东责任”的规定【路径10】
法条原文：《中华人民共和国公司法》第二百四十条规定：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
相似规定：此规定与《中华人民共和国市场主体登记管理条例》中关于企业注销的相关规定相呼应，都要求企业在注销前需进行债务清偿，并通过公示系统公告，确保债权人的知情权。
律师解读：
(1)股东违法行为的适用情形
股东违反本条规定主要包括三种情况：一是公司在存续期间仍有未清偿的债务，但全体股东虚假承诺已清偿全部债务，申请简易程序注销。二是股东在承诺中对公司的债务状况进行隐瞒或遗漏，导致债权人利益受损。三是公司在公告期限内未按照规定通过国家企业信用信息公示系统进行公告，或公告期限不足二十日。
(2)典型事例
建筑企业A与房企有限责任公司B签订了供应建筑材料的合同，A公司依照合同约定供应了建筑材料。在房企公司B申请简易程序注销时，房企公司全体股东虚假承诺公司已清偿全部债务。然而，B公司实际上并未支付建筑企业的款项。在此情况下，如果房企公司办理完毕注销事项，建筑企业作为债权人将面临无法追索债务的风险。但根据《公司法》第二百四十条的规定，由于股东承诺不实，他们需要对注销登记前的债务承担连带责任，建筑企业可以向这些股东追索债务。
(3)“债权人保护”视角之律师综析
本条规定从债权人保护的角度出发，为公司注销设立了一定的条件和程序，特别是要求全体股东的承诺和通过公示系统的公告，以确保债权人的知情权。如果股东在承诺中不实，他们需要对注销登记前的债务承担连带责任，这为债权人提供了额外的保障。这一规定有助于维护市场的公平和秩序，防止公司通过注销来逃避债务，从而保护债权人的合法权益。
简易程序注销公司登记的规定，既提高了市场主体的退出效率，又通过连带责任的规定保护了债权人的利益，是公司法现代化进程中的重要一步。业界对于规定的普遍看法是，它在简化注销程序的同时加强了对债权人的保护，是平衡公司效率和债权人权益的重要举措。
四、未来展望：建筑企业追债工作的新机遇与挑战
新《公司法》的实施为建筑企业追债工作带来了深远变革，主要体现在法律环境的优化、股东责任的明确、公司治理结构的改进以及债权人保护的全面升级。这一系列新变化不仅开启了追债思路的调整，更为债权人(尤其是面临工程款拖欠问题的建筑企业)提供了丰富多样的法律救济手段。从当前和长期来看，建筑企业追债工作面临重大挑战和历史新机遇。
(一)短期内，新《公司法》的实施面临诸多挑战
法律适用与解释的不确定性：新法部分条款在实际操作中可能存在法律适用问题，如股东出资加速到期程序的具体操作流程、举证责任分配等。这些问题需要进一步的司法解释和细化规定来明确，从而增加了企业追债过程中的法律风险。
缺乏先例可循：新法实施初期，往往缺乏足够的司法判例作为参考。这使得建筑企业在处理追债事务时可能感到迷茫，难以准确把握法律尺度和操作边界。
市场环境复杂多变：建筑行业长期受市场波动影响，工程款拖欠问题依然严峻。房地产企业资金链紧张、项目审批繁琐等因素进一步增加了建筑企业追债的难度。
债务人应对策略的多样化：随着法律意识的提高，债务人可能采取更加隐蔽和复杂的手段逃避债务。这对建筑企业追债工作提出了更高的要求，需要它们不断提升应对债务风险的能力。
此外，新《公司法》虽然加强了对债权人的保护，但也使得追债路径更加复杂。建筑企业需要综合考虑多种法律手段，制定更为精细的追债策略。同时，法律环境的变动也可能导致原有追债方式的有效性降低，因此企业需要重新评估和调整追债路径。
(二)长期来看，法律环境优化为建筑企业带来利好新机遇
债权人保护路径的多样化：新《公司法》引入的股东双重代表诉讼、横向法人人格否认等制度，为建筑企业提供了更为强大的法律武器，使它们在面对追债问题时有了更多选择。
股东、董监高等义务主体责任的增加：新法对股东出资加速到期、出资不实、抽逃出资、损害公司权益等行为实施了严格监管，并追究相应责任。这不仅进一步拓宽了建筑企业追讨债务的路径，还提高了债权实现的可能性。
公司治理结构的优化：新法通过优化公司治理结构，强化了董事、监事及高级管理人员的管理责任和赔偿责任，促进了企业内部治理水平的提升，同时增强了企业的偿债能力。
(三)对律师工作的指导意义
法律环境的变动可能导致原有追债方式的有效性降低，企业需要重新评估和调整追债路径。对于律师而言，专业法律服务需求短期内增加。追债过程中复杂的法律关系和诉讼程序，使得建筑企业对专业法律服务的需求不断增加。企业需投入更多资源，提升法律应对能力，确保追债工作的顺利进行。
五、结语
新《公司法》引领下，未来建筑企业将开启追债工作的新篇章。
截至目前，笔者共撰写了《新公司法引领下：建筑企业追债新规综述之董监高责任篇》(提供10条路径)、《新公司法引领下：建筑企业追债新规综述之其他主体责任篇》(提供2条路径)以及本篇(提供10条路径)，共计22条追债新路径已梳理完毕。考虑到实践操作应用，笔者还撰写了《新公司法引领下：建筑企业实施追债新路径探讨——起诉篇》和《新公司法引领下：建筑企业实施追债新路径探讨——执行篇》两篇文章，着力探讨建筑企业作为债权人如何起诉和执行等实操层面问题，共同组成新公司法下建筑企业追债新规适用的姊妹篇，敬请同仁多多指导。
笔者拥有7年国企法务负责人经验，20年律师执业经验，以及15年以上的律师团队管理经验，每年处理大量涉及房地产、建设工程、公司治理、土地金融等领域的复杂非诉专项事务及疑难诉讼案件，在回答对重大、复杂的法律重大关切咨询事项，以及高效提供实用性、系统性、综合性的法律解决方案方面拥有独到见解。
培训合作：律师团队常年承办企业、行业或领域内的高端法律培训或法律课题研究合作。通过这些培训活动，我们致力于帮助客户提升对法律风险、合规、新法热点等问题的深刻认识和法律意识，从而提高客户的自我保护能力和法律风险防范水平。
附：新公司法背景下，建筑企业追债22条路径之全景图。
注释：
[1]粟媛，钱如锦，《一人公司与股东财产混同的司法认定》，载《人民司法》2024年第08期，第7页。
[2]彭冰，《新<公司法>中的股东出资义务》，载《中国应用法学》2024年第3期，第45页。
[3]赵旭东，邹学庚，《催缴失权制度的法理基础与体系展开》，载《中国应用法学》2024年第3期，第33页。
[4]王亚霈，《股东有限责任的制度重述与规则适用——历史和比较视角的考察》，载《河南财经政法大学学报》2024年第2期，第45页。
[5]赵旭东，周林彬，刘凯湘，赵万一，周友苏，李建伟，《新<公司法>若干重要问题解读(笔谈)》，载《上海政法学院学报》2024年第2期，第15页。