一、概述

　　2020年，晶科电力科技股份有限公司(以下简称“晶科电力”)与法国电力可再生能源有限公司(以下简称“法电”)联合中标了位于阿联酋阿布扎比的Al Dhafra光伏电站项目(以下简称“Dhafra项目”)，电站直流侧装机容量为2100兆瓦，覆盖20多平方公里的沙漠气候区^[1]，是世界上最大的单站点太阳能光伏电站^[2]。该项目为中国能源企业进军中东地区的标杆项目之一，本文以该项目为例，以此探究阿联酋新能源及外商准入的政策框架。

　　二、项目交易结构

　　根据Al Dhafra项目官方网站、江西省发展改革委员会官方网站及晶科电力公告公开披露的信息，该项目股权架构如下：(一)晶科电力通过第一层的开曼全资子公司Jinko Power Investment Co., Ltd.持有第二层香港全资子公司Jinko Power (HK) Company Limited;(二)香港全资子公司持有第三层阿联酋全资子公司Jinko Power Middle East DMCC;(三)通过第三层阿联酋全资子公司与法电的中东公司设立合资公司EDFR and Jinko Holding Co Ltd(其中晶科电力和法电中东各占比50%);(四)前述合资公司最终与当地股东，即AD Power阿布扎比电力公司间接持股的Dhafrah Solar Energy Holding Company LLC共同持股项目公司Dhafrah PV2 Energy Company LLC。

　　该项目EPC承包商为中国机械设备工程股份有限公司，并与阿联酋水电公司签署了购电协议(PPA)，协议期限为30年，价格为每千瓦时1.35美分，并通过七家国际银行提供资金^[3]，该项目采用较为典型的IPP模式。

　　项目结构如下：

　　三、新能源政策

　　根据《阿联酋国家能源战略2050》，清洁能源(主要是可再生能源和核能源)的贡献要占到装机容量的50%。为配合前述《阿联酋国家能源战略2050》《巴黎气候协定》承诺目标的实施，于2022年7月19日生效的《阿布扎比清洁能源战略目标2035》，在供电方面主要考虑技术层面，包括光伏太阳能，碳捕获、利用和存储、电池储能解决方案(BESS)或低碳氢。

　　项目公司Dhafrah PV2 Energy Company LLC于2021年5月30日获得了项目所在地阿布扎比能源部的发电许可证，许可期限为25年。根据《2018年第11号法律(关于能源局的设立)》(Law No. (11) of 2018 Concerning the Establishment of the Department of Energy)第一条的规定，能源局负责各种电力(包括清洁和可再生能源的)发电、存储、运输、配送、供应、购买等活动。即阿布扎比当地的新能源项目均由阿布扎比能源局颁发发电许可。

　　以Dhafra项目所在地阿布扎比为例，根据《清洁能源证书监管政策》(Regulatory Policy for Clean Energy Certificates)，清洁能源证书采用“国际可再生能源标准基金会标准”(I-REC)，该标准为国际通用标准，证书范围涵盖可再生能源和核能。由阿布扎比能源局作为证书发行人，阿联酋水电公司(EWEC)作为证书的唯一注册人，由注册人向参与者出售证书，参与者通过在I-REC平台申请账户，可以从注册人方购买清洁能源证书，证书价格不受政府管制，由买卖双方自行确定^[4]。

　　四、外商准入监管

　　根据阿联酋2021年9月20日颁布的《商业公司法》，以及2021年6月1日生效的《阿联酋内阁第55号决议》，除了决议中列明的具有战略影响力的七种行业外，其他行业暂无特别的审批和准入要求。具有战略影响力的行业包括：(一)国家安全与国防;(二)银行、外汇、金融机构、保险;(三)印刷货币;(四)通讯传播;(五)朝觐与副朝觐相关服务业;(六)古兰经诵经机构。以上六类具有战略影响力的行业需经对应的主管机构审批，并决定外商投资者及本地投资者持股的比例、外国投资者及本地投资者在董事会的组成以及其他条件。另外，对渔业相关服务业，该决议规定仅能由本地投资人持股。参与投资、建设新能源项目并不属于上述行业，可以豁免上述规定。

　　根据《商业公司法》第五条的规定，自由区内的外商投资企业适用自由区内的特别规定，但自由区内成立的企业在自由区外开展业务仍需适用《商业公司法》的相关规定。除非外国企业获准在自由区内开展业务活动，否则在当地开展业务活动均需取得主管当局的许可及具体许可的业务活动。晶科中东及法电中东即为设立在迪拜的DMCC自由区的公司，享受自由区的相关政策，如可以不遵守提取法定比例准备金、税务豁免等^[5]。

　　五、外国公司监管

　　《商业公司法》中，外商投资企业可以采用的组织形式包括：(一)共同责任公司(Joint Liability Company);(二)有限合伙公司(Limited Partnership Company);(三)有限责任公司(Limited Liability Company);(四)公开合股公司(Public Joint Stock Company);(五)非公开合股公司(Private Joint Stock Company)^[6]。其中上述有限责任公司、公开/非公开合股公司还可以作为控股公司，以设立子公司或持有现有公司股份。

　　《商业公司法》专设“外国公司”一章，规定对外国公司的经营活动、登记程序、财务报表、代表处的规定。除有关公司设立的规定外，外国公司的业务或者管理活动在阿联酋范围内的，均应遵守《商业公司法》的规定。

　　外国公司须在外国公司登记处进行登记，并按照规定要求提交财务报表等材料。与代表处不同的是，外国公司或者其分支机构，需要具有独立的财务报表、损益表等，并须聘请注册执业的核数师，每年均应向主管当局提交核数师的报告及相关财务报表。如外国公司设立代表处的，代表处的经营范围仅限于进行市场调研等非商业活动，并遵守一些其他可能的限制。

　　另外，还应关注的是违反《商业公司法》的相关法律责任，包括：(一)向主管当局提供虚假或违法的陈述;(二)股东或发起人恶意以超过实际价值高估实物出资的;(三)违反规定或公司章程的规定分配利润，或者核数师在明知的情况下，批准了该项不合规的分配;(四)隐瞒公司的真实财务状况的;(五)在对公司的检查中提供虚假数据或信息的;(六)泄露公司秘密等以及其他法律规定行为的，可能被处以3个月至3年不等的监禁，并可能被处以1万至1000万迪拉姆不等的罚款^[7]。

　　六、结论

　　随着中东国家的能源转型战略的进一步实施，中国能源企业的参与和贡献不容忽视，利用自身在生产、施工等方面的优势，中国企业也必将越来越与当地市场深度融合。对中国企业来说，新能源出海，首要任务是熟悉当地的市场环境和产业政策，期待看到更多中国企业在全球能源基础设施建设领域作出重要贡献。

　　注释：

　　[1]https://www.adpv2.ae/，最后浏览日期2024年7月1日;

　　[2]https://www.adpv2.ae/solar-project，最后浏览日期2024年7月1日;

　　[3]https://www.adpv2.ae/solar-project，最后浏览日期2024年7月1日;

　　[4]Regulatory Policy for Clean Energy Certificates 3.3.2;

　　[5]2023 Dubai Business Set up Guide，P4;

　　[6]《商业公司法》(Federal Decree-Law no. (32) of 2021 Issued on 20/09/2021 Corresponding to 13/Safar/1443H. ON COMMERCIAL COMPANIES)第9条;

　　[7]《商业公司法》(Federal Decree-Law no. (32) of 2021 Issued on 20/09/2021 Corresponding to 13/Safar/1443H. ON COMMERCIAL COMPANIES)第346条至第358条。