引 言
“发行人资产来自于上市公司”属于上市审核中的常规问题，在实践中主要存在如下几种情形：其一，境内上市公司在境内分拆子公司上市;其二，境外上市公司在境内分拆子公司上市;其三，非上市公司子公司受让上市公司的资产后申请上市。发行人的部分资产来自于上市公司并非申请上市的禁止性事项，但是为了避免因此而侵犯上市公司及其中小投资者利益，中国证券监督管理委员会对于该问题负有调查核实义务的中介机构提出了相应的核查要求。
下文将针对上述第三类情形，即境内外上市公司分拆子公司之外的公司资产来源于上市公司的核查要点进行分析。
一、发行人资产来自于上市公司的核查要求
2023年2月17日中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第4号》针对“发行人资产来自于上市公司”问题，对保荐机构及发行人律师提出了明确的核查要求，该要求相较于之前的《首发业务若干问题解答》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》没有变化。
二、相关案例解析
实践中，多数申报IPO的企业与上市公司不存在直接或间接的资产置入或转让关系，因此大多申报文件中均明确“发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。”但是对于那些与上市公司在资产或者历史沿革中有着或为密切或为偶然的联系的拟上市企业来说，将面对监管机构不同的审核态度，下文以实践中发生的因为发行人与上市公司间资产联系密切程度不同而获得不同结果的案件为例对审核的核心原则以及中介机构的核查工作进行分析。
案例一：凯因科技(科创版688687.SH;部分资产间接来自于上市公司)
案例简评
本案发行人曾由上市公司的控股子公司出资设立，未被界定为上市公司分拆，中介机构按照非分拆上市的核查要求逐项进行了核查并发表相关的核查意见，最终成功注册。
1、首次申报时披露的内容
首次申报时未披露和说明相关内容。
2、审核问询
请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第4个问答的规定，逐项进行核查并发表明确意见。
3、核查要点
(1)取得并核查发行人设立时发起人签署的公司章程、发起人协议、评估机构出具的非货币资产评估报告、验资机构出具的验资报告、工商登记等文件;发行人及凯因生物相关内部决策程序文件，大连国际当时适用的《公司章程》《投资管理制度》《子公司管理制度》对外投资有关审批权限规定;大连国际公开披露的《控股子公司对外投资公告》，大连国际其他相关公开披露文件，发行人及大连国合集团出具的书面确认文件;访谈发行人实际控制人周德胜，核查发行人第一次取得上市公司资产的背景及所履行的决策程序、审批程序，信息披露情况。
(2)取得并查验大连国际公告的《出售资产暨关联交易公告》，大连国际的相关公开披露信息，发行人及凯因生物有关内部决策等文件，具有国家住房和城乡建设部一级房地产价格评估资质的北京京城捷信房地产评估有限公司出具的《房地产评估报告》，发行人与凯因生物签署的《北京市工业厂房买卖合同》及《房地产转让补充协议》，核查第二笔资产交易的背景及所履行的决策程序、审批程序，信息披露情况;取得并查验相关的房产及土地权属证书、支付凭证，了解相关款项结付情况。
(3)查阅交易双方公司章程，并结合交易当时的相关法律法规、监管规则，核查资产交易是否违背上述规则。
(4)登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，查询发行人上市公司及其关联主体之间的诉讼、仲裁事项;访谈发行人实际控制人以及根据发行人等相关主体出具的书面确认文件，判断发行人与相关主体之间是否存在潜在的纠纷。
(5)查阅大连国际有关公告文件、凯因生物工商档案资料、向发行人及关联方现任董事、监事和高级管理人员发放调查表，并取得发行人及相关人员的书面确认，了解发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及是否存在违反竞业禁止义务等合法合规性问题。
(6)结合发行人书面确认对发行人设立时及凯因生物出售房产土地时，相关资产置入时间、在发行人资产中的占比、对发行人生产经营的作用进行核查。
4、核查结果摘要
发行人存在资产来源于凯因生物的情形，发行人取得该等资产时，凯因生物是上市公司大连国际的控股子公司。发行人存在资产来源于上市公司的情形，主要资产包括：(1)2008年8月发行人设立时凯因生物使用货币及机器设备、无形资产等经营性资产出资;(2)2012年发行人向凯因生物购买房产及对应土地;(3)2014年发行人向凯因生物购买房产及对应土地。
背景：(1)关于发行人设立时凯因生物出资：凯因生物及大连国际为了充分发挥专业资源优势，打造专业的产业化公司，决定通过凯因生物与其经营管理团队共同出资设立发行人，从事药品研制与销售业务。(2)关于发行人2012年和2014年向凯因生物购买房产及土地：凯因生物本身已没有生产任务，该次出售的厂房资产收益率较低，保留价值不大。预计资产出售能实现可观现金回流，凯因生物资产将得到有效利用，实现投资回收，也可以有效补充其他重点产业现金流，支持其顺利发展。本次交易有利于盘活存量资产、优化配置，集中优势资金向主营业务集聚，从而提升经营质量和综合竞争能力，符合其战略规划。
所履行的决策程序、审批程序：(1)关于发行人设立时凯因生物出资：凯因生物以前述经营性资产向发行人出资，所履行的决策程序、审批程序主要包括：凯因生物股东会同意，发起人签署章程和发起人协议，非货币资产评估，设立时的验资，凯因科技(筹)召开股东大会审议设立事宜，大连国际董事会审议，大连国际独立董事发表意见，工商核准登记。(2)关于发行人2012年和2014年向凯因生物购买房产及土地：关于凯因生物本次向发行人出售房产及土地，履行的主要决策程序、审批程序主要包括：凯因科技董事会审批，凯因生物董事会审批，大连国际独立董事发表意见，大连国际董事会审批，评估，发行人与凯因生物签署买卖合同及补充合同，办理产权登记。
信息披露情况：(1)关于发行人设立时凯因生物出资：大连国际履行了相应的信息披露义务，主要信息披露情况如下：公开披露了《第五届董事会第十一次会议决议公告》，董事会审议通过了《关于控股子公司——北京凯因生物技术有限公司设立北京凯因科技股份有限公司的议案》;公开披露了《控股子公司对外投资公告》。该公告对投资的主体、投资的标的、对外投资的主要内容、目的、存在的风险和影响均予以公开披露。根据该公告，大连国际的独立董事均发表了同意意见。(2)关于发行人2012年和2014年向凯因生物购买房产及土地：大连国际履行了信息披露义务，主要披露情况如下：公开披露了《第六届董事会第八次会议决议公告》和《第七届董事会第五次会议决议公告》，董事会审议通过《关于出售控股子公司——北京凯因生物技术有限公司资产的议案》;公开披露了《独立董事对相关事项发表的独立意见》，独立董事对出售房产及土地事项发表了同意的意见;公开披露了《出售资产暨关联交易公告》及《出售资产公告》;公开披露了前述出售房产及土地的《房地产评估报告》。
是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求：(1)关于发行人设立时凯因生物出资：凯因生物用货币、机器设备及无形资产等经营性资产出资时，发起人签署《公司章程》《发起人协议》，就发行人设立的相关事宜作出约定，履行了公司设立时需办理的有关评估、验资、工商登记手续，取得了凯因生物股东会及大连国际董事会的审批同意，该等程序符合当时适用的法律法规以及交易双方公司章程的规定。大连国际对外公开披露了凯因生物投资设立发行人的董事会决议、对外投资公告、独立董事意见等，符合中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露的要求。发行人设立时，大连国合集团仅持有大连国际17.83%的股权，发行人是大连国合集团下属三级子公司，大连国际需按照上市公司规范制度要求履行内部决策程序。根据大连国际公开披露的《控股子公司对外投资公告》，控股子公司凯因生物对外投资设立发行人，按照当时《公司章程》等制度规定，属于董事会决策权限，董事会通过即为有效。凯因生物非货币出资履行了评估程序，评估结果公开披露，未办理其他备案手续。经访谈发行人实际控制人周德胜、查阅大连国际对外公告以及当时上级主管单位大连国合集团出具的书面确认等文件。凯因生物设立发行人，非货币资产出资已履行评估程序，且评估结果公开披露，大连国际董事会审议通过，已按照大连国际当时治理制度的要求履行了审批程序及履行了信息披露义务。根据大连国合集团出具的《关于北京凯因科技股份有限公司经营性资产出资评估结果相关情况的确认》，按照评估机构出具的评估报告结果作价出资，不会导致国有资产的流失，不会对发行人本次发行构成实质障碍。(2)关于发行人2012年和2014年向凯因生物购买房产及土地：交易双方参照评估值定价，履行了发行人和凯因生物内部审批程序，且取得了大连国际董事会的审批同意。2012年的交易发生时，凯因生物持有发行人34%股权，陈荣辉担任发行人、凯因生物董事，以及大连国际董事、总经理，前述交易构成关联交易，其已在相关董事会上回避表决。2014年的交易不涉及关联交易。上述2笔交易符合当时适用的法律法规以及交易双方公司章程的规定。大连国际对外公告了资产出售相关的董事会决议、独立董事意见以及资产出售公告及有关的评估报告，符合证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露的要求。
是否存在争议或潜在纠纷：发行人不存在与凯因生物、大连国际等主体之间的诉讼、仲裁事项，未因前述经营性资产出资、房产及土地交易发生任何产权争议，也不存在潜在纠纷。
发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况：发行人及主要关联方的部分现任董事、监事、高级管理人员曾在上市公司大连国际及其控制的公司(主要是凯因生物)任职，具体情况如下：…除上述任职情况外，发行人及其关联方现任董事、监事、高级管理人员在上市公司及其控制公司不存在其他历史任职情况。
发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员是否存在违反上市公司及其控制公司竞业禁止义务的情形：上述曾在上市公司及其控制的公司中任职的董监高确认其未曾与凯因生物签署过竞业限制协议，不存在违反竞业禁止义务的情形。根据当时有效的《公司法》(2005年修订)第149条第一款以及《公司法》(2013年修订)第148条第一款规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。参与设立发行人的董监高，经过了凯因生物股东会以及大连国际董事会的同意，不属于前述禁止情形。综上所述，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形。
上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施：(1)关于发行人设立时凯因生物出资：发行人设立时，作为大连国际的控股子公司，大连国际的部分董事和高级管理人员同时担任了发行人的董事，具体为…，根据大连国际公开披露，凯因生物设立发行人，不构成关联交易。因此，不存在发行人董事、监事与高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员存在亲属及其他密切关系而需回避的情形。(2)关于发行人2012年和2014年向凯因生物购买房产及土地：2012年的资产出售，凯因生物持有发行人34%的股权，发行人董事会中存在凯因生物及大连国际委派的代表，陈荣辉既担任发行人董事，同时担任凯因生物董事，还担任大连国际董事和总经理，因此本次交易构成关联交易。除前述情形外，不存在发行人董事、监事与高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员存在亲属及其他密切关系需要回避的情形。2014年发行人向凯因生物购买房产及土地时，凯因生物已不再持有发行人股份，陈荣辉、葛继乾于2012年5月退出发行人董事会。根据大连国际公开披露信息，本次交易不构成关联交易。因此，不存在发行人董事、监事与高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员存在亲属及其他密切关系需要回避的情形。在发行人受让凯因生物相关资产的决策程序履行过程中，构成关联关系需要回避的董事已在有关董事会表决时回避表决。大连国际的独立董事就前述交易发表了同意的独立意见，上市公司采取了保护非关联股东利益的措施。
发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形：凯因生物使用经营性资产向发行人出资以及向发行人转让房产土地时，就相关资产价值做出评估，交易作价参照评估价格确定，相关交易履行了交易双方的内外部审批程序，需要回避的关联董事履行了回避表决义务，独立董事发表了同意的意见，大连国际履行了信息披露义务。发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时，不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用：根据发行人书面确认、发行人设立时及凯因生物出售房产土地时，相关资产置入时间、在发行人资产中的占比、对发行人生产经营的作用具体如下：…，上述相关资产在置入发行人时，因发行人新设立及处于早期阶段，相关资产占发行人当时净资产比例较高，但随着发行人经营发展，上述资产在发行人整体资产中的占比逐渐降低，截至2019年年末，占比已较低。
境内外上市公司分拆子公司在科创板上市，是否符合相关规定：发行人控股股东为松安投资，共同实际控制人为周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞。凯因生物在2010年4月前曾为发行人的控股股东，2012年已彻底退出发行人。因此，自2010年4月以后，发行人不属于上市公司直接或者间接控制的子公司。发行人本次发行上市，不属于《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》[1]规定的“上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为”。综上，发行人本次发行上市不涉及境内外上市公司分拆子公司上市相关事项。
案例二：双登集团(拟上市板块：创业版;部分资产间接来自于上市公司)
案例简评
相较于案例一的发行人部分资产间接来自于上市公司而成功注册，本案发行人同样是部分资产间接来自于上市公司，却被监管予以重点关注以至于对于中介机构的质控内核程序都进行了明确问询，但是该案经过进一步的核查和答复仍然走向了终止的结局，可见监管对于这一问题的审核仍然秉持实质重于形式的原则。因此，中介机构在进行相关的核查工作时同样应当引起重视，尤其是对于此类资产来自于已退市上市企业的情形，应当重点关注是否存在同一资产重复上市的问题。
1、首次申报时披露的内容
发行人及子公司的现任股东和历史股东均不属于上市公司，发行人不属于境内外上市公司在境内分拆子公司上市的情形。发行人不存在资产直接来自于上市公司，但存在少部分资产间接来自于上市公司的情形。
(1)2012年至2014年，发行人自江苏双登、富思特、南研院收购了机器设备等固定资产，前述企业均曾经为已退市的上市公司隆源实业控制，但发行人仅认定自江苏双登收购的部分固定资产可能来自于已退市上市公司隆源实业，而南研院、富思特未包含在内。
(2)隆源实业曾控制隆源双登、双登电源等含有“双登”名称的主体，与发行人名称一致;发行人部分董事、高级管理人员曾在隆源实业或其下属公司任职;发行人在2011年初始设立时即为股份有限公司。申报材料未充分说明发行人设立时的人员、业务、资产历史沿革情况等。
2、审核问询
请发行人：(1)股份公司设立时的业务、资产情况，电池资产置入前的发展历程，发行人的人员、业务及资产与隆源实业及其关联方的渊源等。(2)说明“双登”品牌或业务的发展历程，发行人业务是否源自上市公司隆源实业及其关联方或由源隆实业及其关联方开始经营发展，结合客户资源、技术、品牌、知名度等因素说明发行人业务经营依赖隆源实业资源的情况，所有董事、监事、高级管理人员在隆源实业或其下属企业任职的情况。(3)结合隆源实业和发行人募投项目投向，说明隆源实业募集资金是否投向发行人相关领域，募集资金用途是否存在重合的情形。(4)说明自南研院、富思特收购固定资产未认定相关资产来自上市公司的理由，判定资产可能来自上市公司的范围和金额是否完整、准确。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发表“资产可能来自上市公司”核查过程、结论的依据及恰当性。
请保荐人、发行人律师的质控、内核部门说明对上述事项履行质控、内核程序的主要过程、发表意见的主要依据及其充分性。
3、核查要点
(1)查阅发行人工商资料、验资报告、不动产权证书、建设项目手续文件。访谈发行人实际控制人，了解发行人2012年至2014年重组的背景;查阅了2012年至2014年发行人重组电池业务资产的合同、评估报告、会议文件以及支付凭证，了解股份公司设立时的业务、资产情况，电池资产置入前的发展历程。
(2)查阅了上市公司隆源实业出售电池业务资产的公告文件，包括但不限于资产出售公告、年度公告、会议文件、章程，核查隆源实业出售电池业务主体股权的背景以及所履行的决策程序、信息披露情况。
(3)检索人民法院公告网、中国裁判文书网、深圳证券交易所等公开网站，查询隆源实业出售电池业务主体股权是否存在纠纷以及是否因违反当时交易所及证监会规定受到监管。
(4)查阅了隆源双登、双登电源、富思特、南研院的工商资料，判定资产可能来自上市公司的范围和金额是否完整、准确。
(5)访谈了发行人曾在隆源实业下属电池业务主体任职的人员，了解了“双登”品牌的发展历程，以及发行人电池业务与隆源实业电池业务的关系。查阅隆源实业的公告以及相关主体的工商资料，核查发行人现任董事、监事、高级管理人员在隆源实业及关联方的任职情况。查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表及发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的劳动合同。
(6)核查了发行人的商标注册证书，登录国家知识产权局官网等网站查询，核实发行人受让取得的商标情况。判断发行人业务经营依赖隆源实业资源的情况。
(7)查阅了上市公司隆源实业的公告、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站，了解交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。
(8)查阅了隆源实业的招股说明书概要、年度报告，核查隆源实业募集资金投向和使用情况。查阅了《招股说明书(申报稿)》、募集资金建设项目可行性研究报告，核查发行人募集资金投向情况。判断明隆源实业募集资金是否投向发行人相关领域，募集资金用途是否存在重合的情形。
(9)查阅了容诚出具的《审计报告》，发行人自江苏双登、富思特、南研院收购资产的《资产评估报告》，并根据资产评估明细表中的启用日期，尽可能取得启用日期在隆源实业完全出售电池业务主体股权之前的资产的发票、记账凭证、合同，全面核查该部分资产;并通过抽查部分资产的发票、记账凭证、合同，验证资产评估明细表中启用日期的准确性，以保证资产来自于上市公司数据的准确性。
4、质控、内核部门对上述事项履行质控、内核程序的主要过程、发表意见的主要依据及其充分性的说明
本所内核部门根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和相关内核规章制度，对项目组关于发行人审核问询函回复材料、项目组执行的核查程序、工作底稿及发行人审核问询函回复材料中相关问题的核查情况和回复内容进行了认真审核。针对项目组就资产可能来自于上市公司的事项，本所内核部门履行了如下质量把关及复核工作：
(1)向项目组了解发行人资产可能来自于上市公司隆源实业的情况以及电池资产演变的过程;
(2)查阅项目组关于发行人资产可能来自于上市公司的相关工作记录及底稿文件;
(3)内核部门在内核会上对资产可能来自于上市公司的情况进行问核，并查看工作底稿，了解隆源实业出售电池业务资产的审批程序以及项目组关于资产来自于上市公司的核查方式、核查结果以及信息披露情况。
基于项目组针对本问题履行的核查程序、取得的工作底稿，本所内核部门对项目组关于《审核问询函》之问题6.关于《保荐工作报告》中对“资产可能来自于上市公司”的核查情况的回复内容、核查程序及意见无异议。
5、核查结果摘要
(1)双登股份设立时资产主要为各股东的实缴的货币出资，双登股份设立后通过投资购买土地使用权，建设厂房，以重组收购的固定资产及其他外购设备建设生产线，开始开展电池业务。由于江苏双登从隆源实业收购了从事电池业务的子公司隆源双登及双登电源的股权，且收购后隆源双登和双登电源进行了吸收合并和解散注销，部分资产由江苏双登承继，因此发行人从江苏双登所购买的电池资产中存在少部分资产可追溯至隆源实业所投资或购买的资产。发行人的部分员工曾在隆源实业及其关联方任职，但为发行人通过市场招聘方式录用，与发行人重新签订劳动合同;发行人独立开展业务，不存在依赖隆源实业的情况;发行人自江苏双登收购的资产中可能来自于隆源实业的资产金额合计57.70万元，占发行人2023年6月30日总资产的比例为0.01%。
(2)“双登”品牌经过密封蓄电池厂、隆源实业控股子公司、江苏双登的发展，发行人成立后因资产重组受让取得了“双登”商标，并作为商标注册人通过文字、图形、字母等组合直接申请取得名称为SHOTO、双登集团SHUANGDENGGROUP、图形等商标，并广泛用于发行人商业活动中，使“双登”品牌使用范围远超出原使用范围，“双登”品牌进一步发展。
(3)隆源实业的电池业务系在收购双登电源的基础上进一步发展，并非由隆源实业开始经营;发行人的铅酸电池业务与隆源实业的电源业务在生产工艺、产品性能、产品系列存在差异;发行人的锂离子电池业务系在重组富朗特的基础上进一步发展，而隆源实业电池业务不涉及锂离子电池业务;双登股份设立后系通过自建厂房及生产线，开展电池业务，仅间接收购了部分隆源实业投资的固定资产，并未收购隆源实业投资的电池业务主体的股权，亦未使用隆源实业电池业务主体的生产线，因此发行人的电池业务并非源自上市公司隆源实业及其关联方或由源隆实业及其关联方开始经营发展。同时，发行人的客户资源、主要产品、应用场景、专利技术、产能规模、收入规模等与隆源实业均存在较大差异，且资产可能来自于隆源实业的占比小，发行人业务经营不存在依赖隆源实业资源的情况。
(4)发行人现任董事、监事、高级管理人员在隆源实业及其关联方的任职情况已在招股说明书中披露。
(5)隆源实业募集资金投向的“扩建阀控式密封铅酸蓄电池生产线”“建设密封牵引蓄电池生产线”以及“建立电源研发中心”属于发行人业务相关的领域，但是发行人募投项目投向的产品领域以及研究内容与隆源实业不同，募集资金用途不存在重合的情况。
(6)发行人重组时自南研院收购的资产由南研院购入的时间均在隆源实业完全出售南研院股权之后，因此发行人自南研院收购的固定资产不属于来自于上市公司的资产;根据隆源实业《2002年年度报告》《2003年半年度报告》《2003年财务报告之审计报告》，富思特尚未正式生产经营，且其资产总额未达到其母公司江苏隆源双登电源有限公司资产总额的10%，根据财政部财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，未将其纳入合并报表范围。因此，发行人重组时自富思特收购的固定资产未被认定为来自于上市公司的资产。
(7)发行人自江苏双登收购的资产中，由江苏双登自双登电源购入且启用日期在2003年5月(隆源实业完全出售双登电源股权时点)之前的资产的账面净值金额为49.42万元;由江苏双登自隆源双登购入且启用时间在2005年1月(隆源实业完全出售隆源双登股权时点)之前的金额为672.00元，由于部分资产的凭证缺失，基于谨慎性判断，将前述合计49.49万元的资产全部认定为来源于上市公司的资产。江苏双登自双登电源购入，且启用日期在2003年5月至2005年1月之间的资产，其中9.72万元的资产系自隆源实业及其子公司以外单位购入，不认定为来自于上市公司的资产，剩余8.21万元的资产因无法获取相关凭证，基于谨慎性判断，将无法进一步获取凭证的8.21万元资产全部认定为来自于上市公司隆源实业的资产。故基于谨慎性原则，判断可能来自于上市公司隆源实业的资产最大金额为57.70万元。
案例三：纽威数控(科创版688697.SH;发行人实际控制人控制上市公司)
案例简评
本案审核因发行人实际控制人控制着一家上市公司，而在发行注册环节关注了发行人是否存在资产来自于上市公司的问题，因此在核查过程中应当将此类情形作为核查“发行人是否存在资产来自上市公司”事项的重点关注要点之一，并对相关情况进行充分核查和说明。
1、首次申报时披露的内容
首次申报时未披露和说明相关内容。
2、审核问询
《发行注册环节反馈意见落实函》第2题。
发行人实际控制人控制上市公司纽威股份(603699.SH)，请发行人说明发行人是否存在资产来自上市公司的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
3、核查要点
(1)取得并查阅发行人及其境内子公司的工商档案资料，境外子公司的注册文件、境外投资证书等资料。
(2)取得并查阅发行人、纽威股份(603699.SH)审计报告，了解发行人与纽威股份(603699.SH)的关联交易情况。
(3)对发行人实际控制人进行访谈，了解发行人是否存在资产来源于上市公司的情形。
4、核查结果摘要
根据发行人提供的工商档案资料，发行人前身纽威机械成立于1997年4月，成立时主要从事工业阀门的研发、生产及销售业务，主要产品为闸阀、截止阀、止回阀等工业阀门产品。2002年纽威股份(603699.SH)设立后自建工业阀门生产基地，同时纽威机械原有厂区于2004年拆迁，工业阀门业务相应由纽威股份(603699.SH)承接。
根据发行人提供的纽威研究院的工商档案资料，2006年，发行人实际控制人筹划进入数控机床领域，成立了纽威研究院，负责引入培养研发人才，开展数控机床技术研发。鉴于纽威机械当时已无实际经营业务，于是于2007年转为数控机床业务的经营主体，并于2018年收购纽威研究院。
根据发行人审计报告、纽威股份(603699.SH)审计报告及本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人从事的数控机床业务与纽威股份(603699.SH)的工业阀门业务存在较大差异，发行人自建生产基地并独立购置生产经营所需的各类固定资产，不存在资产来自于上市公司纽威股份(603699.SH)的情形。
案例四：国际复材(创业板301526.SZ;上市公司重大资产重组充分披露未被问询)
案例简评
此案在首次申报的招股说明书中详细披露了发行人部分资产来源于上市公司的原因及资产交易双方履行的决策和审批程序、信息披露情况，并对相关资产交易对上市公司及其中小投资者、发行人的影响进行了说明。在得出相关正向结论之后并未收到进一步的审核问询，最终成功注册。
1、首次申报时披露的内容
发行人存在部分资产来自于上市公司的情形。
由于市场价格下降等原因，上市公司云天化股份从事玻纤业务的三家子公司国际复材有限(发行人前身)、重庆天勤和珠海珠玻在2012年和2013年上半年出现了较大程度的亏损。为了提振上市公司业绩、保护中小股东权益，上市公司控股股东云天化集团决定将亏损资产从上市公司购出。此次资产购出构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组的交易概述为：云天化股份向控股股东云天化集团出售其持有的玻纤资产，即国际复材有限(发行人前身)92.80%股权、重庆天勤57.50%股权以及珠海珠玻61.67%股权。云天化集团以其持有云天化股份的部分股份为对价认购上述标的资产，云天化股份取得对价股份后依法予以注销并相应减少注册资本。
2013年9月22日，云天化集团召开第三届董事会临时会议，会议同意云天化集团以其持有的对价股份收购标的资产，并对价股份定价、资产评估结果等事项予以确认。2013年9月25日，云天化股份召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等议案。2013年10月11日，云天化股份召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次交易相关的议案。本次交易取得了云南省国资委、重庆市长寿区对外贸易经济委员会、重庆市对外贸易经济委员会、中国证监会各级主管部门对相关事项同意的批复。本次重大资产重组，交易双方都各自履行了内部的决策程序，并且在表决时关联董事及关联股东都进行了回避表决;独立董事就本次交易发表事前认可意见及独立意见;标的资产的最终交易价格是根据具有证券期货业务资格的评估机构中同华以2013年6月30日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果为基准，并经交易双方协商一致确定;本次交易决策程序和审批程序合法合规。截至2013年11月22日，云天化股份原持有的国际复材有限92.80%的股权已变更登记至云天化集团名下。上述程序及相关公告按照信息披露交易予以公告。
本次交易时，公司的董事、监事、高级管理人员在云天化股份的任职情况如下：
人员姓名：…在发行人处职务：…在云天化股份处职务：…
本次交易时，除上述所列情况外，公司当时的董事、监事和高级管理人员未在云天化股份担任职务，历史任职合法合规;通过本次交易，云天化股份将聚焦于化肥、化工原料等领域的业务，不再从事玻纤及其制品业务，与公司的业务经营将存在明显差异，公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。本次交易履行了法定程序，交易价格定价公允，公司董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
为避免同业竞争，整合玻纤业务板块，2014年云天化集团以其持有重庆天勤57.50%股权评估作价认购国际复材有限新增注册资本;云天化集团将其持有的珠海珠玻61.67%股份以现金为对价转让给国际复材有限，功控集团以其持有珠海珠玻38.33%的股权评估作价认购国际复材有限新增注册资本。前述交易完成后，国际复材有限持有重庆天勤75%的股权，持有珠海珠玻100%的股权，重庆天勤和珠海珠玻纳入国际复材有限合并范围。上述交易中，交易双方均履行了内部董事会及股东会议的审批程序，并聘请评估机构对交易标的进行了评估并在国资委备案，同时取得了重庆市长寿区对外贸易经济委员会、云南省国资委的同意批复，转让过程合法合规。
综上，将公司从上市公司体系内置出并将原部分上市公司的资产纳入合并范围所履行的程序合法合规，不存在诉讼、争议或潜在纠纷，未损害上市公司及其中小股东的利益。
2、问询情况
该问题未被进一步问询。
案例五：科捷智能(科创版688455.SH;商标来源于上市公司未被问询)
案例简评
该案披露了上市公司子公司所持发行人股份合计61%进行转让，存在上市公司将商标权转让给发行人，但未被问询的情况，如此可以看出发行人与上市公司间资产联系密切程度对于审核关注程度的影响。
1、首次申报时披露的内容
发行人资产来源于上市公司的情况。
2017年12月8日，软控股份的全资子公司科捷自动化将其持有科捷有限38%的股权转让给龙进军、将其持有科捷有限13%的股权转让给刘真国、将其持有科捷有限10%的股权转让给邹振华(以下简称“本次交易”)。经查验，本所律师认为：
“1.本次交易所履行的决策程序、审批程序与信息披露符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求。
2.发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员中曾任职软控股份及其子公司的人员不存在违反软控股份及其子公司竞业禁止义务的情形。本次交易时发行人的董事、监事和高级管理人员与软控股份及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。
3.本次交易完成后，发行人及其关联方与软控股份之间就本次交易不存在纠纷或诉讼。
4.发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及软控股份在本次交易中不存在损害软控股份及其中小投资者合法利益的情形。
5.除软控股份向发行人已转让的7项“KENGIC”注册商标及7项“科捷”注册商标以外(转让完成后，软控股份不再持有发行人所使用的注册商标)，本次交易未涉及资产注入发行人的情形。”
2、审核问询
该问题未被进一步问询。
案例六：浙江国祥(2021科创板-终止注册审核;2023沪市主板603361.SH，终止发行)(面临退市风险的上市公司资产重组置出资产后重新上市重重阻碍)
案例简评
该案发行人资产间接来源于曾面临退市风险的上市公司，该上市公司进行资产重组将中央空调业务置出于本案发行人前身，通过2次资产转让形成间接资产流转的形式后两次申请上市都未能成功注册并发行，发行人首次于2020年在科创版申报时虽已进行较为详尽的披露，审核仍然对多次资产流转的价格差异、资产的重合度等反映交易目的的事项提出了进一步问询，2023年发行人在针对上一次申报审核所关注的相关问题进一步扩大披露范围的前提下又于沪市主板申请上市，此次审核除了按照《监管规则适用指引——发行类第4号》提出常规性问题之外，要求结合资本市场过往案例，说明是否存在与发行人类似的、通过重组置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市的先例，直指本案重复上市的痛点，最终发行人虽列举了一些通过重组置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市或者初始资产及业务较大比例来源于上市公司置出资产的案例，并成功注册，但终止了发行，从上述案例的时间及相应问询的严格程度来说上市公司置出后重复上市问题审核逐渐趋严。
1、2020年科创版首次申报时披露的内容
发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的一人有限公司，公司资产间接来自于上市公司，具体情况如下：
“(一)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷。
1、上市公司国祥制冷2009年进行重大资产重组、设立国祥有限、及国祥控股取得国祥有限控制权的背景。
2004年、2005年受国家的宏观调控影响，固定资产投资规模减少和投资速度放缓以及主要原材料铜和钢材价格大幅攀升等因素导致国祥制冷业绩出现大幅下滑;2007年根据当时的发展规划，国祥制冷生产基地由浙江上虞搬迁至上海松江，搬迁一方面导致公司员工流失，经营出现不稳定，另一方面增加了成本费用的支出，国祥制冷2007年出现较大金额的亏损。2009年4月30日，国祥制冷因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST国祥”。
为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009年6月10日国祥制冷筹划重大资产重组并停牌;2009年6月22日，国祥制冷的控股股东及实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷21.31%的股权全部转让给幸福基业;2009年7月9日，国祥制冷公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。
为便于本次重大资产重组，2009年8月国祥制冷以现金新设发行人前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限。
2011年9月8日，经中国证监会出具的《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1355号)核准，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限100%股权在内的置出资产作为购买置入资产的对价组成部分(其余部分通过发行新股购买)，全部变更登记至幸福基业名下，国祥有限的相关工商变更登记手续已于2011年9月在上虞市工商行政管理局办理完毕，至此国祥制冷的中央空调业务相关经营性资产置出原上市公司。
由于幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，因此，2012年9月21日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限100%股权以8，000万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司。至此，发行人控股股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。
2、2023年审核问询
根据申报材料：(1)2009年8月，上市公司国祥制冷以现金新设发行人前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限;(2)2011年9月，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限100%股权在内的置出资产全部变更登记至幸福基业名下;(3)2012年9月，幸福基业将其持有的国祥有限100%股权以8，000万元的价格转让给国祥控股。
请保荐机构和发行人律师对以下事项进行核查：(1)发行人取得国祥制冷资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷;(2)发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在国祥制冷及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与国祥制冷及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施;资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形;(3)发行人来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用;(4)结合资本市场过往案例，说明是否存在与发行人类似的、通过重组置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市的先例，如是，请列举并详细说明相关案例的具体情况。
3、核查要点
(1)查阅原上市公司国祥制冷重组期间的公告文件，包括但不限于重大资产重组进展公告、三会决议、重组相关协议、重组报告书、收购报告书、法律意见书《审计报告》《资产评估报告》以及国祥有限自2009年设立以来历年的审计报告(或财务报表)等了解发行人取得国祥制冷资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷，是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形;核查发行人来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用;
(2)查阅原上市公司国祥制冷重组期间董事、监事、高级管理人员的任职情况、发行人及其关联方现任董事、监事、高级管理人员的任职情况，核查发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在国祥制冷及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形;发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施;
(3)查询资本市场过往案例中，存在多个与发行人类似的、置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市的先例。
三、总 结
非上市公司子公司部分资产来自于上市公司的审核愈加趋严，在进行相应的核查工作时首先应把握实质重于形式的核查原则，发行人取得上市公司资产距离上市申报的时间越近，占发行人自身总资产的比重越大，越要加大核查力度，重点针对涉及已退市上市公司、发行人实际控制人控制的上市公司与发行人在历史沿革和资产交易等方面存在的损害上市公司及中小投资者利益以及影响发行人业务独立性、资产完整性等问题进行核查;同时，可以从出资和其他资产转让两种类型入手，针对《监管规则适用指引——发行类第4号》的三项核查要求分别采取有针对性的核查手段，例如要了解发行人相关资产来源于上市公司的基本情况时：对于出资型，可以取得并核查发行人设立时发起人签署的公司章程、发起人协议、或者增资时的增资协议、评估机构出具的非货币资产评估报告、验资机构出具的验资报告、工商登记文件，以及内部决策程序文件，上市公司《公司章程》《投资管理制度》《子公司管理制度》有关对外投资审批权限的规定，上市公司其他公开披露的文件，双方出具的书面确认文件，访谈发行人实际控制人等方式进行。对于资产转让型，可以查询上市公司披露的关联交易、重大资产重组相关制度等公告文件，并对发行人及上市公司有关内部决策审批、评估报告、买卖合同、转让协议、支付凭证、产权变更登记、权属证书等文件进行核查。
注释：
[1]该规则虽然已于2022年1月5日被《上市公司分拆规则(试行)》废止，但是两者对于“上市公司分拆”的界定未发生变化，仍然为“上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司(以下简称所属子公司)的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。”