一、前言
在企业不断发展的历史长河中，常常存在自然人股东人数较多的问题，其中，工会持股、员工持股会持股以及股份代持现象尤为突出。这一现象背后涉及多方因素，既有企业发展历程中的客观原因，也有市场环境和政策导向的影响。对于正积极筹备上市的企业而言，这一问题必须予以高度重视且需审慎处理。只有这样，企业才能更好地规范股权结构，提升治理水平，为未来的上市之路奠定坚实的基础。
二、相关法律法规
相关法律法规的具体情况如下：
三、审核问询案例
(一)人本股份(预披露)
1、审核问询：
根据首轮问询回复：(1)1997年人本有限改制过程中，四位创始股东将1,551万元自筹资金以“职工集资款”的名义投入企业，并将相关投入登记在职工持股会名下计划作为员工预留股权份额，后因员工出资入股意愿不强未实际运作，并于2001年解除。
请保荐机构及发行人律师：按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-1规定，对发行人职工持股会代持情况进行核查并发表意见。
2、核查程序
(1)已完成对登记在册的672名中的336名职工持股会会员访谈，根据访谈情况职工持股会设立后从未实际运作，并且未有会员向职工持股会出资，会员对于登记在职工持股会名下的股权不享有任何权益，对代持还原的过程及结果均无异议，不存在任何争议或纠纷;
(2)2021年10月20日至11月3日期间，本所承办律师及保荐机构项目组在《中国商报》及《温州日报》3次刊登《告示》，就职工持股会从未运作及未向人本有限、温州市轴承厂(新)、温州市第二轴承厂出资事宜登报公示核实确认。截至报告期末，本所承办律师及保荐机构项目组未收到任何主体对职工持股会前述事宜提出异议或权利主张;
(3)取得温州市民政局于2021年1月28日出具的《关于人本集团职工持股者协会登记情况的回函》，确认现浙江省社会组织业务应用系统中已无职工持股会相关信息，自1996年8月至2000年7月，职工持股会无行政处罚记录;
(4)取得职工持股会的业务主管部门温州经济技术开发区经济发展局于2021年10月18日出具的《关于确认人本集团职工持股者协会合规证明的函》，确认职工持股者协会未实际运作，未有相关会员加入并进行实际出资;
(5)取得四位创始股东于2022年5月13日出具的承诺函，其承诺确认职工持股会并未吸收任何员工出资，并且从未实际运作。职工持股会所持人本有限、温州市轴承厂(新)、温州市第二轴承厂股权均系代四位创始股东持有，由四位创始股东完成相关股权的实缴出资，并以“职工持股会”的名义完成验资。如发行人因历史股权瑕疵事项而产生争议或纠纷，造成发行人产生任何损失，四位创始股东将对发行人的损失进行充分补偿;
(6)取得温州浙南管委会于2021年11月5日出具的《确认产权归属情况的通知》，确认人本股份历史股东职工持股会未实际运作，未有员工进行实际出资;职工持股会所持股权为四位创始股东实际出资形成，均已由职工持股会全部还原至实际股东即四位创始股东，合法有效，不存在任何法律纠纷。
3、核查结论
人本集团公司职工持股者协会(以下简称“职工持股会”)未实际运作，不属于《监管规则适用指引——发行类第4号》4-1所述的“历史沿革涉及较多自然人股东”情形;职工持股会历史上曾经所持人本有限股权均系代四位创始人持有;职工持股会与四位创始人之间就人本有限股权的代持情况已于2001年7月进行了还原;相关股权代持不存在现实的法律纠纷。
(二)朝微电子(预披露)
1、审核问询：
申报材料显示：
(1)朝微有限由电子工业局与无线电元件厂538名职工股东共同设立，设立时股东人数超过200人，由滕爱生等8名自然人代表全体职工股东持有公司股权。发行人实际控制人朱伟曾任无线电元件厂厂长，未显名持有公司股权。2005年3月，朱伟向11人无偿转让股权，其中2人涉及设立时股数计算有误的事项。
请发行人：
(1)说明发行人自然人代表持股、兴业基金会持股、工会持股期间股权代持的合法合规性，历次入股退股的具体情况，代持职工的入股、退出原因、股权处置情况、股权转让价款支付情况及其定价合理性、相关股权转让是否为职工真实意思表示，是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，相关员工是否签署书面文件，入股退股转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备,是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明相关事项中执行访谈及替代程序的股东人数及所持股份占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，并根据《监管规则适用指引——发行类第4号》之4-1的要求发表明确意见。
2、核查程序
(1)查阅了发行人历次变更工商档案资料、历次股权变动的三会文件、转让协议、增资协议、验资、审计、评估、支付凭证等资料。
(2)获取并查阅法院宣告无线电元件厂破产及确认破产终结的《民事裁定书》、无线电元件厂第六次职工代表大会及职工代表团(组)长会议文件、兴业基金会章程、朝阳市各部门对朝阳无线电设立出具的报告、请示、批复等文件，访谈实际控制人朱伟及兴业基金会理事刘志峰、陈延廷、黄敬义、李志福等人，了解无线电元件厂破产情况及朝阳无线电设立背景、设立过程。
(3)获取并查阅职工股东的股权转让协议、收条或转账凭证、股权证、代持解除相关的股东会决议文件和股权转让协议，访谈原工会主席刘志峰以及朱伟、黄敬义、刘志扬、朱良、赵忠全的继承人郭月丽等人，了解代持期间入股、退股情况及代持解除情况。
(4)访谈职工股东，查阅2019年诉讼相关的民事调解书及访谈案件主办法官，查阅前任中介机构的股东访谈记录及访谈前任发行人律师，查阅2022年诉讼相关的民事判决书、民事裁定书等文件，核查股权转让真实性及纠纷争议情况。
(5)获取并查阅朝阳龙腾、朝阳龙盛、朝阳龙达、朝阳龙飞设立至今的工商资料、合伙协议等文件以及出具的调查表、承诺函、锁定期承诺，访谈执行事务合伙人刘志峰、发行人实际控制人朱伟、前任保荐机构项目负责人，了解持股平台的设立背景、变动及管理情况。
(6)访谈朱伟、李志福、黄敬义、刘志扬、朱良、周彦涛等17名自然人股东，了解其出资具体过程，核查其股东适格性以及是否仍存在代持、纠纷或潜在纠纷和其他利益安排等情形。
(7)获取并查阅2022年至2023年朱伟无偿转让股份及职工股东出让股份的协议和/或支付凭证，访谈实际控制人朱伟及受让/出让股份的职工股东或其继承人，了解80人事项的相关情况及代持清理后的职工股东股权变动情况，核查是否存在纠纷或潜在纠纷。
(8)获取并查阅朝阳通达、朝阳朝微设立至今的工商资料、合伙协议等文件以及朝阳通达、朝阳朝微出具的调查表、承诺函、锁定期承诺，访谈执行事务合伙人刘志峰，了解持股平台的设立及管理情况。
(9)获取并查阅股权托管相关三会文件、发行人与辽宁股权登记托管服务有限公司签署的《托管协议》、辽宁股权登记托管服务有限公司向发行人出具的《股权登记确认书》及《股东名册》，访谈实际控制人朱伟，了解发行人股权托管情况。
(10)核查朱伟、朱茗个人银行资金流水，获取二人出具的账户完整性承诺，访谈朱伟，了解2019年诉讼调解金支付情况。
(11)查阅朝阳市人民政府出具的《朝阳市人民政府关于对朝阳微电子科技股份有限公司上市涉及的国有股权变动过程予以初审确认的批复》(朝政[2020]110号)、《朝阳市人民政府关于微电子科技历史沿革有关事项进行确认的批复》(朝政[2022]51号)、辽宁省人民政府办公厅出具的《辽宁省人民政府办公厅关于朝阳微电子科技股份有限公司上市涉及的国有股权变动确认意见的函》《辽宁省人民政府办公厅关于确认朝阳微电子科技股份有限公司历史沿革情况的函》，了解市、省两级政府对发行人历史沿革事项进行确认的情况。
3、核查结论
(1)发行人股权代持的形成履行了必要的内外部决策程序，合法有效，且不存在损害职工股东利益的情形。代持主体变更系经发行人股东会审议通过，并由兴业基金会授权代表与工会等受让方签署了《股权转让协议》，股权变动合法有效，不存在损害职工股东利益的情形。代持期间的入股除无偿受让外，均签署了股权转让协议;入股原因合理，有偿转让定价合理，转让价款均已支付，权属均已变动至受让人名下;转让、受让双方均为真实意思表示，相关人员就入股事项均不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。代持期间的退股除亲属股权合并退出外，其他转让退出的职工股东均签署了股权转让协议;退股原因合理，股权转让价款均已支付完毕，权属均已变动至受让人名下;股权转让定价合理，且均为双方真实意思表示，相关股权除由兴业基金会/工会代持股权外，不存在其他委托持股或信托持股情形;已经过中介机构执行程序的历史退出职工股东不存在纠纷争议，尚未接受中介机构访谈的18名历史退出职工股东存在纠纷争议或潜在的纠纷争议，但对应发行人股份占比极小，不属于导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷，不会对发行人控制权的稳定性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
(2)发行人设立时的股权代持有其历史原因，不存在特殊安排;股数计算有误系设立时职工人数众多计算疏漏所致，朱伟已通过无偿转让补足缺少部分。2018年工会代持清理过程合法合规，确权清晰，且均为职工股东的真实意思表示，工会所持全部股权均已按照约定变动至相关主体名下，工会代持股权彻底清理，工会作为发行人历史上的代持主体完成了真实退出。代持解除后直接持股的自然人股东共17名，均不属于法律法规规定的禁止持股的人员，均具备法定的股东资格，其出资过程及出资来源均合法合规，不存在代持、纠纷或潜在纠纷和其他利益安排。
四、关注要点及核查要求
经梳理相关法律法规及审核问询案例，IPO企业历史自然人股东人数较多问题的审核关注要点及核查要求：
1、自然人股东入股、退股程序的合法、合规性
中介机构核查历史自然人股东的入股和退股程序是否符合当时有效的法律法规，应细致入微地审查公司过往的相关文件和记录，例如：工商登记资料、股东名册、增资协议、股东协议、股权转让协议、股东(大)会决议、款项收付凭证、完税证明等，清晰地勾勒出公司股东持股情况的演变脉络，确认自然人股东入股及退股程序的合法性和合规性。
2、股权变动的真实性
中介机构核查历史自然人股东股权变动的真实性，可以通过对历史上自然人股东进行访谈，以了解股东股权变动初衷和真实意愿，验证相应支撑性底稿材料的真实性并排除可能存在的潜在违规行为。例如：原始的投资协议、股权转让协议、原始的款项收付凭证等。
针对历史股东访谈的比例问题，早期核查一般严格遵循“双90%”的刚性标准，即核查的股东人数与股份比例均须达到90%，后根据审核相关要求，若股权变动程序合规、文件齐备则访谈比例不低于待核查股东人数及待核查股份总数的30%;若存在程序瑕疵或文件不齐，则访谈股东的比例不低于待核查股东人数及待核查股份总数的70%。截至目前，对于历史股东访谈的比例尚未有明确的成文规定，但在实际操作中，核查工作并未有丝毫松懈，中介机构应当始终保持着对核查标准的严格把控，确保每一环节都符合规范。
3、是否存在委托持股、信托持股等情形
中介机构核查历史自然人股东是否存在委托持股、信托持股等情形，可以通过对股东进行访谈，强调企业历史沿革信息披露的重要性，明确阐述股权代持在企业IPO过程中可能面临的法律障碍。代持股东应当如实向中介机构说明是否存在代持情况，包括代持的形成、演变和解除情况，确认该等股权变动事项是否存在纠纷或潜在风险。
此外，中介机构还可以对公司高管和股东进行详尽的背景调查，旨在全面了解其历史背景、资金来源和持股情况。这一过程中，对股权变动资金流向的追踪尤为关键，而银行流水则成为最直接且有效的证据，能够提供清晰、准确的资金流动记录。
4、通过定向募集方式设立股份公司
中介机构核查定向募集方式设立的股份公司，可以通过取得公司定向募集设立时期的全套文件，包括但不限于发起人协议、改制方案或设立方案、资产评估报告、验资报告、政府部门的批准文件、工商登记资料、营业执照、章程等，对这些文件的真实性、合法性及规范性进行深入的调查与分析并作为中介机构发表专业意见的依据。
5、股东人数超过二百人的未上市股份有限公司
方案一：将股东人数减至200人以下，再进行申报
通过股份转让、股份回购等方式将股东人数实质减至200人以下，同时需确保股份变动的真实性以及变动程序的合法、合规性。
方案二：根据《非上市公众公司监管指引第4号》进行规范，符合下列规定后再进行申报
(1)公司依法设立且合法存续
①公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，依法需要批准的，应当经过有权部门的批准，目前处于合法存续状态。
若设立及历次增资等行为存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。
②公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
(2)股权清晰
公司的股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。
若股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过二百人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。
注：申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上(含90%);申请在全国股转系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上(含80%)。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
(3)经营规范
公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
(4)公司治理与信息披露制度健全
公司按照证监会相关规定，建立健全公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。
五、结语
企业历史上自然人股东人数较多的问题，无疑是众多IPO企业在迈向资本市场过程中所面临的一大复杂且关键的挑战。这一问题不仅触及企业股权结构的稳定性、公司决策的高效性以及治理体系的健全性，更关乎拟IPO企业信息披露的真实、准确和完整性。
因此，中介机构在核查这一问题时，必须保持高度的职业警觉与审慎态度，进行详细的核查和评估，以确保自然人股东的入股及退股程序符合相关法律、法规，股权变动情况清晰明了、真实无误，并排除任何潜在的争议或纠纷。这样，才能为企业的顺利IPO奠定坚实的基础，保障资本市场的公平、公正与透明。