2023年12月8日，中国证监会就《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)公开征求意见，主要修订内容包括明确私募基金托管人、私募基金服务机构监管要求，丰富私募基金产品类型，完善合格投资者标准，明确投资运作要求，完善信息披露要求，明确对创业投资基金差异化要求等。

　　本文就《征求意见稿》与《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《私募投资基金登记备案办法》(以下简称“《登记备案办法》”)、《私募投资基金备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》(以下简称“《基金备案指引第2号》”)等现行规定相比的重要变化进行解读并提出若干实操要点。

　　一、核心实操要点

　　(一)单一投资者

　　《征求意见稿》对单一投资者进行了更为严格的限制，包括限制投资者类型及基金实缴规模，包括：(1)单一投资者仅限于：国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产投资公司、信托公司、财务公司及中国证监会规定的其他机构(不含其发行的资产管理产品)，即通常所理解的持牌金融机构;社保基金、养老基金、年金基金、慈善基金;合格境外投资者;政府基金。单个自然人或单个资产管理产品不再符合单一投资者要求。(2)基金实缴规模不得低于1亿元。

　　对基金管理人而言，满足上述条件存在一定难度，在较难同时满足投资者类型和基金实缴规模要求的前提下，应谨慎设置投资者人数，尽量避免基金仅有单一投资者，以免备案受阻或面临整改甚至清算的问题。

　　(二)单一投资标的

　　《征求意见稿》明确投资单一标的基金指“80%以上基金财产投向单一标的”的私募基金。并对实缴规模及后续扩募进行了限制，即：(1)实缴规模不得低于2000万元，其中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元，实缴门槛更高;(2)只能向原投资者扩募。

　　根据笔者的过往实操经验，实缴规模需在协会申请基金备案时即具备相应的实缴证明。另外，协会对扩募持较为严格的认定标准，如通过原投资者向新投资者转让持有份额的方式，也可能会被协会认定为属于扩募集，从而违反监管规定。

　　(三)对于创业投资基金的特别安排

　　明确对创业投资基金的范围界定，即同时符合《私募条例》第三十五条的规定、存续期限在 5 年以上以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

　　创业投资基金的差异化监督管理主要包括：(1)支持长期资金投资于创业投资基金;(2)支持创业投资基金采取优先股、可转股债权等多种方式开展股权投资;(3)对投资符合国家规定的创业投资基金适用差异化解禁期、减持节奏、实物分配、份额转让等便利化退出方式;(4)制定差异化信息披露、信息报送和现场检查安排以及其他差异化安排。

　　对创业投资基金的其他特别安排还包括协会在登记备案、事项变更、信息报送等方面提供差异化管理和服务。

　　(四)过渡期

　　《征求意见稿》变化的规定较多，且过渡期较为紧张。如存续管理人的名称与经营范围、实缴出资、高级管理人员实缴出资占比不符合《征求意见稿》规定的，无需整改;不符合嵌套层级要求的私募基金，需在2年内整改完毕，其他不满足规定要求的管理人及基金需要自《征求意见稿》施行之日起1年内进行整改落实，否则将会由协会公示，并视情况采取自律管理措施、纪律处分措施。

　　因此，我们建议存续管理人参照现有的《征求意见稿》开展相关募集工作，拟向协会申请私募基金管理人登记的机构，也尽量参照《征求意见稿》的要求进行相关筹备工作，以免未来面临复杂的整改工作，以及避免对基金后续运作产生重大不利影响。

　　具体法条变化如下：

　　二、对比解读

　　三、总结

　　《征求意见稿》虽然目前尚未正式实施，但其意义重大深远，标志着“严监管”的进一步落实及细化。对广大管理人而言，需要密切关注《征求意见稿》的变化规定，并结合具体的业务开展情况，掌握新监管要求的实操要求，护航业务的发展和壮大。