引 言

在之前的一篇文章中，我们介绍了如何对深圳的僵尸企业进行注销。而本文，我们将介绍在申请依职权注销前，如何对僵尸进行尽职调查。

一、背景

改革开放初期，大众下海创业的热情高涨，大家都纷纷想要享受改革开放的第一波红利。而深圳作为经济特区，是大家创业的首选之地。其中不乏有许多来自北方的国有企业，也纷纷在深圳注册成立子公司，用于开展业务。但注册以后，有大量的子公司并未实际开展业务。对于未实际开展业务的子公司，母公司也没有及时进行注销，导致这些子公司在成立不久以后进入了吊销状态。又由于母公司疏于对子公司的管理，导致子公司的公章、营业执照丢失，且法定代表人也无法联系。有很多国企出于政策要求需要清退历史遗留的僵尸企业，但在注销之前，为确保子公司名下未留有资产和债权债务，需要对公司进行尽调后才能够注销。

在此特殊情况下，如何对僵尸企业进行尽调呢？笔者将通过一个案例来分析存在的障碍以及解决办法。

二、案例分享

（一）困境

近期，笔者就遇到一个国企客户（以下称“母公司”）委托我们办理注册在深圳的子公司（以下简称“目标公司”）注销事宜，同时需要对目标公司是否有土地、房产、车辆、银行账户、社会保险账户、实收资本、债权债务、设备等内容进行调查。但由于目标公司的公章、营业执照丢失，且法定代表人也无法联系，作为母公司唯一具有的身份就是目标公司的股东。

于是笔者与有关的查册部门沟通，均表示在此情形下，母公司并不能等同于子公司本身，无法通过一般的途径查询，需要有其他的方式。包括：1.不动产登记中心要求成立清算组，以清算组名义查询；2.车管所表示只有两种方式，一是法定代表人查询；二是以诉讼方式查询；3.银行账户，可以通过电联客服的方式查询，但不同的银行要求和答复不同；4.社保账户，需要现场咨询。经反馈初步沟通结果后，母公司也深知这些障碍无法破除，因此选择退而求其次，只要能够获得口头答复也可以。为此，笔者决定就不同的查册内容选择不同的查册方法，。具体如下：

（二）尽调过程及方法

1、土地、房产：笔者携带相关材料，前往现场与工作人员沟通，在向工作人员阐述背景情况后，经请示他们的领导后，最终同意帮助我们在系统中查询目标公司是否有土地、房产并口头告知结果，但无法提供书面的查册文件。需要携带的材料包括：（1）母公司的主体资料、授权委托资料；（2）目标公司的主体资料，主体资料中需要能够证明母公司的股东身份；（3）情况说明，说明母公司的查册目的、与目标公司的关系以及为什么要以母公司名义查询等；（4）律所出具的所函。注意：与母公司有关的材料，如无原件均需要加盖公章。

2、车辆：笔者同样是携带相关材料，前往现场与工作人员沟通，工作人员在了解相关情况后，表示可以查询，如果名下没有车辆的可以直接提供查册截图；如果有车辆的，则需要进一步与领导沟通。需要携带的材料基本与查询房产、土地一致。

3、社会保险账户：笔者同样是携带相关材料，前往现场与工作人员沟通，工作人员在了解相关情况后，表示可以查询，并口头告知开户情况，无法提供书面回复。需要携带的材料基本与查询房产、土地一致。

4、银行账户：由于银行众多，且母公司没有任何与银行账户有关的材料。经过权衡，笔者选择对工、农、中、建四大银行进行查询。通过电话联系四大银行，所获悉的相同结果是，仅凭公司名称无法查询是否有对应的银行账户。但不同的银行针对此情形还有不同的回复。最终的结果是，四大行均没有目标公司的开户信息。

5、设备：对于目标公司是否有设备，笔者是通过实地考察目标公司注册地的方式查询。

6、债权债务、实收资本：针对债权债务，笔者通过公开的信息查询；针对实收资本，笔者则通过调取目标公司的工商内档方式进行查询。

（三）注意事项

由于大部分尽调内容都仅限于口头告知，因此在对上述内容调查后，笔者会将调查结果、调查过程以及调查过程中产生的所有文件材料进行整合，确保每一步都有迹可循，同时在接受委托前以及在查册报告中与委托人沟通，明确尽调过程中可能产生的风险（包括无法查询、无书面查询记录等）以及最终结果的展示形式。

三、结语

僵尸企业由于营业执照、公章均已丢失，甚至连法定代表人也已失踪无法联系，因此其查册工作的难度非常大。但经过笔者的实践操作来看，只要母公司的查册用途合法、母公司能够降低要求以及配合出具相关的证明材料，也并非没有任何办法进行查册。在具体查册过程中，还有很多需要注意的细节和事项，但鉴于篇幅有限，就不一一进行说明。且目前的实践操作仅限于上述提到的尽职调查范围，如涉及其他的尽调内容，还有待于进一步的实践。

作者简介

陈亮

德和衡(前海)联营律师事务所执业律师、联席合伙人

陈亮，德和衡（前海）联营律师事务所执业律师、联席合伙人南山区“双创”法律服务中心（前海片区）高级法律导师

擅长领域:公司股权架构、公司治理及企业风险防范、跨境法律事务

电话:13715027421

邮箱:chenliang-sz@deheheng.com

潘丹丹

德和衡(前海)联营律师事务所执业律师  

潘丹丹律师的主要专业领域为国际仲裁与跨境贸易和投资。在国际仲裁领域，作为代理律师处理适用香港国际仲裁中心、瑞士仲裁中心、 深圳国际仲裁院、上海国际仲裁中心等机构仲裁规则和国际商会《国际仲裁院仲裁规则》的国际商事海事争议案件，及适用联合国国际贸易法委员会《仲裁规则》的临时仲裁案件。在跨境贸易和投资领域，作为代理律师处理多起国际货物买卖合同、投资协议等的谈判及纠纷解决，为企业提供对外投资、生产等的法律咨询。

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