- 姚约茜、刘家成、吕松乘：新能源汽车时代下的整车生产资质——造车新势力之机遇与挑战
- 作者： 日期：2019-07-30
2018年，汽车市场寒冬凛冽，我国的车市结束了20多年的连续增长，同时随着国家开放合资股比限制，跨国企业来势汹汹，国内车企可谓备受煎熬。但是，在这样的寒冬下，国内汽车企业并未消极应对，随着近年来国家出台的各类法规政策，在严格控制新增传统燃油汽车产能的同时，积极推动新能源汽车健康有序发展，市场上开始不断涌现出新兴造车势力，且国内整车生产企业纷纷布局电动车生产业务，即使车市的2018年是寒气逼人，但是技术上的革新，包括电动驾驶续航进入500公里时代，L2级自动驾驶和新一代车内交互系统开始普及以及5G技术的发展等等都为车企带来了新的曙光。我们应该看到新能源汽车的发展是不可阻挡的趋势，世界都已打响这场蓝天保卫战，而作为新能源汽车主战场的中国，已经成为各家车企拓展新能源汽车市场的兵家必争之地。
自2018年末，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、国家工业和信息化部（以下简称“国家工信部”）陆续颁布并生效了《汽车产业投资管理规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第22号）、《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第50号）等规定，对新能源汽车行业的发展与监管提出了新的要求。可以看到的是，新规对于汽车行业近年来涌现出的造车新势力，包括乘用车领域的蔚来、小鹏，商务车领域的博雷顿重卡带来了新的机遇和挑战，影响着各方下一步的战略部署与规划，其中汽车产业的生产资质准入是造车新势力非常关注的核心问题。
目前，我国新能源汽车整车生产项目主要受到两个部门的监管，一个是省级发展改革委员会主管的投资准入和国家工信部主管的生产企业准入和产品准入。
具体而言：
（一）投资准入
根据我国2009年修订的《汽车产业发展政策》（工信部、国家发改委令第10号）等相关法律法规的规定，我国政府对汽车生产企业整车投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。国家之所以实行投资准入主要考量的是生产企业是否有充足的能力和条件去做汽车产品。其体现的是我国政府的投资管理职能，在政府实施宏观调控的原则下，落实企业投资自主权。且在2019年1月10日实施的《汽车产业投资管理规定》（以下简称“《规定》”）中，对汽车整车项目的投资准入进一步放宽，规定整车投资项目均由省级发展改革部门备案管理，同时《规定》对新能源汽车的投资所在省份、企业法人、企业法人股东、投资项目内容等方面进行了具体的规定：
如上所述，《规定》虽然放宽了整车投资项目准入的审批方式，但是从整车产业项目的投资规模、产能、知识产权等多角度来看，《规定》事实上是提高了准入的门槛。因此，对拟投资整车项目的造车新势力而言，应提前做好相关准备工作。
（二）企业准入和产品准入
在生产企业迈过第一层监管后，企业进一步做的就是推进产品项目研产销全流程的落地，从而将整车量产交付至终端消费者。为了保障消费者的权益，国家对生产企业所生产的车辆设置了另一层监管，以衡量生产企业所生产的车辆是否能够达到上市销售的标准，即依据《中华人民共和国道路交通安全法》第十条[1]、第一百零三条[2]，《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）附件第4项等相关规定，我国生产的车辆应当向国家工信部办理生产企业准入和产品准入。
1.生产企业准入
我国关于汽车生产企业准入的法律法规较多，既有统领性的法律法规，涵盖了所有产品类别的生产企业准入标准，也有专门针对生产不同产品类别的生产企业准入标准，因此，对于各生产企业而言，应依据其所生产的产品类别满足对应的标准与要求：
2.产品准入
在新能源汽车企业获得生产企业准入之后，生产企业就可以开展车型的设计研发工作。当所研制的车型试制成功并通过了工信部的产品准入，即表明所试制的样车获得国家量产上市销售的许可。因此，对于造车新势力而言，无论从其资金的商业安排上还是企业的产品发展来看，企业是否能够成功申请产品准入都是非常重要的。我国目前对汽车产品准入的法律法规主要如下图所示：
通过上文的表述，对于造车新势力要想获得生产资质，其需要考虑非常多的因素，包括项目建造的省份、项目落地的时间成本、建厂成本、雇佣成本等等，而这其中任何的商业安排都会影响着企业在新能源汽车浪潮下是否可以乘势而为，脱颖而出。为此，不同的企业在综合考量上述种种因素后，会基于不同的战略发展选择不同的发展路径，目前市场上的造车新势力造车模式主要如下：
（一）自建工厂
1.独立申请生产资质
自建工厂属于传统的造车思路，目前造车新势力中云度新能源、前途汽车等都是坚持自建工厂的策略。就国内纯电动乘用车市场而言，在《规定》生效之前，获取独立新建纯电动汽车生产资质的企业有18家，其中获取双资质的纯电动汽车企业有12家。[3]
2.并购整合
如果造车新势力自建工厂，独立完成资质的申请准入，其在建立、培育生产制造技术、供应链资源、品牌影响等方面需要相较漫长的过程。同时诚如上文所述，基于新能源汽车生产资质的准入门槛，以及目前资质获得的情况来看，生产资质的获取并不容易，因此，近年来，新能源汽车市场上出现了大量的造车新势力“借壳”生产的方式，即通过并购主机厂，从而取得生产新能源汽车的相关资质。据不完全统计，2018年整年发生的大型并购主要如下：
| 并购案例 | 相关内容 |
| 威马收购中顺汽车 | 2018年1月16日，工信部公布的《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第304批），在拟变更企业准入信息中，中顺汽车控股有限公司变更为威马汽车制造温州有限公司，法人代表由李金忠变更为“SHEN HUI”（沈晖）。同时，注册地址和生产地址也发生相应变更。[4] |
| 电咖汽车控股西虎汽车 | 2018年2月底，天际汽车科技集团有限公司（曾用名：浙江电咖汽车科技有限公司）（以下简称“电咖汽车”）变更登记为福建天际汽车制造有限公司（曾用名：西虎汽车工业有限公司）（以下简称“西虎汽车”）的股东。2018年7月，电咖汽车完成对西虎汽车的重组和控股，并由此获取西虎汽车的SUV生产资质。[5] |
| 拜腾收购一汽夏利 | 2018年9月29日，天津一汽夏利汽车股份有限公司正式发布《董事会关于转让天津一汽华利汽车有限公司100%股权的进展公告》，将其持有的天津一汽华利汽车有限公司的100%股权转让给南京知行电动汽车有限公司，本次股权转让价格为1元。（注：转让后，南京知行需承担天津一汽华利8亿元的债务以及5462万元员工薪酬。） |
| 车和家收购力帆 | 2018年12月18日，力帆实业（集团）股份有限公司正式发布《关于出售重庆力帆汽车有限公司100%股权的公告》，力帆实业股份有限公司同意将公司所持重庆力帆汽车有限公司的100%股权以人民币65,000万元的价格转让给重庆新帆机械设备有限公司。（注：北京车和家信息技术有限公司100%持股→北京心电智能科技有限公司100%持股→重庆新帆机械设备有限公司） |
上述并购的案例中，造车新势力通过“借壳”的方式成功获得了新能源汽车的生产资质。我国监管层面目前也并未对并购生产的模式予以禁止，如《规定》第十条也明确提出，鼓励通过股权投资、产能合作等方式，推动企业兼并重组和战略合作，从而调整产业组织结构，增强企业竞争能力。[6]
（二） 他建——委托代工
造车新势力除了通过自建工厂途径获得生产资质，目前国内很多的优秀研发企业选择走上了汽车代工之路，通过他建的方式，借助传统汽车企业已经具备的生产资质、产能优势，从而将更大的投入放在技术研发上，省去申请资质的时间，从而可以将产品更快地投入市场，推动汽车项目落地，如蔚来、小鹏等公司都是选择代工生产，并已经实现交付的代表，而且《管理办法》第二十八条[7]也明确了代工合法化，从而为选择走代工之路的造车新势力贴上了合法的标签。