• 阿贞、张胜男、张乐:香港上市相关事宜第一期之基本情况介绍
  • 文章来源:北京德和衡律师事务所 日期:2019-07-09
一、关于香港板块与内地板块的概述


香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)作为亚洲乃至全球范围内的主要资本市场之一,近年来吸引了越来越多的内地企业赴港上市。


香港联交所包括主板及GEM(即新规出台前所称之“创业板”),其中主板主要针对于较为成熟的企业,拟上市公司须符合盈利测试或其他财务测试要求,对行业没有特别要求,包括综合企业、银行、房地产、互联网以及保健医疗等领域。GEM要求低于主板、但其持续责任与主板类似,主要针对中小型发行人。


在上市条件及程序方面,内地上市的审批条件相较严格,企业申请A股上市,除科创板外,需全方位满足诸多条件,为实现成功上市,企业存在需整改3年或以上的可能,准备及排队时间相较长。而香港上市可选上市架构更加灵活(H股、红筹、A+H股、新三板+H股),同时香港联交所是以披露为本的市场化运作,符合上市标准即可,上市时间表相对可预期。


在开放性方面,相较内地,香港资本市场更加开放与包容,随着香港联交所上市规则的修订,允许内地创新产业公司采用“不同投票权”的架构,允许尚未有收入的生物科技公司赴港上市,允许内地的创新产业公司在香港进行二次上市。此外,在香港上市,有利于内地企业建立国际化运作平台,便于引进海外及国际性投资者。当然,随着科创板的推出,香港市场也受到了一定程度的冲击,但是热度依然不减,科创板的包容性,相信香港联交所也是“心知肚明”,我们可以一起期待,香港联交所未来应该会随着市场的变化,推出更多更具吸引力的制度。



二、主板和GEM上市条件介绍


(一)主板


财务要求

申请人需拥有至少三年的营业记录,并符合下列任意一项测试即可:


盈利测试:三年累计盈利≥5,000万港元,其中,上市前最近一年盈利≥2,000万港元;上市前2-3年累计盈利≥3,000万港元,预计上市时市值≥5亿港元;


市值/收入测试:预计上市时市值≥40亿港元,最近一年收入≥5亿港元;


市值/收入/现金流测试:预计上市时市值≥20亿港元,最近一年收入≥5亿港元,前三年累计现金流≥1亿港元

营业记录

具备不少于三个会计年度的营业记录(例外:符合条件的矿业公司、基建工程项目公司可申请较短的营业记录)

管理层及控制权

最近至少前3个会计年度的管理层维持不变

最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变

股东

最少须有300名股东

公众持股量

最低公众持股量一般为25%,公众持股之市值不少于1.25亿港元,如上市时预期市值超过100亿港元,可接受15%-25%的公众持股量

其他

必须委任一名保荐人以协助其处理上市申请


公开发售部分必须全数包销


必须委任一名合规顾问,任期由上市之日起至公布上市后首个完整财政年度的财务业绩之日止


(二)GEM


财务要求

现金流量:经营业务有净现金流入,申请发行前两年的营业现金流合计至少达到3,000万港元


市值:上市时至少达到1.5亿港元

营业记录

至少2年营业记录

管理层及控制权

最近至少两个会计年度的管理层维持不变

最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变

股东

在上市时最少须有100名股东

公众持股量

最低公众持股量一般为25%,公众持股之市值不少于4,500万港元,如上市时预期市值超过100亿港元,可接受15%-25%的公众持股量

其他

取消简化转主板申请程序


必须委任一名保荐人以协助其处理上市申请


并非必须做出报销安排


必须委任一名合规顾问,任期由上市之日起至公布上市后第二个完整财政年度的财政业绩之日止


上述香港联交所主板和GEM的上市条件主要适用于一般申请人,对于生物科技公司、矿业公司等,考虑到特殊性,香港联交所的交易规则可以豁免该等公司适用于一般申请人的某些上市条件,而规定了其他特殊条件,具体如下:


1. 生物科技公司


生物科技公司于香港联交所上市区别于一般申请人的最大之处在于,香港联交所不需要该等公司适用一般条件中的盈利测试、市值/收入测试或市值/收入/现金流测试。


根据香港联交所上市规则的规定,生物科技公司指的是主要从事生物科技产品研发、应用或商业化发展的公司。生物科技公司申请于联交所上市,必须符合以下条件:


(1)上市时市值至少达15亿港元;

(2)上市前已由大致相同的管理层经营现有的业务至少两个会计年度;

(3)有充足的营运资金(包括计入申请人首次上市的所得款项),足以应付集团由上市文件刊发日期起至少12个月所需开支的至少125%。该等开支应主要包括:一般、行政及营运开支(包括生产成本)及研发开支;

(4)上市集资主要做研发用途;

(5)至少有一个产品已通过概念开发流程(即相关药物已通过首阶段临床测试,并取得进行第二阶段测试所需要的一切必要监管批准);

(6)拥有多项长期专利、已注册的专利及/或专利申请,可证明公司对其申请上市的新科技或创新理念的拥有权;

(7)曾至少有一名资深投资者进行投资(包括金融机构)。

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